Крупная сделка для кооператива

14 ноября 2016

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 26 января 2009 года N А54-3836/2008С9
(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20 января 2009 года. Полный текст решения изготовлен 26 января 2009 года.

Судья Арбитражного суда Рязанской области А.И.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания П.О.Ю. рассмотрев в судебном заседании дело по иску Снабженческо-сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива «П» г. Михайлов, Рязанской облети,

к Открытому акционерному обществу «Р» в лице Рязанского регионального филиала, о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Б.А.В. — представитель, доверенность от 08.02.08 г.

В судебном заседании объявлялся перерыве 13.01.08 г. по 20.01.08 г.

установил: Снабженческо-сбытовой сельскохозяйственный потребительский кооператив «П» г. Михайлов Рязанская область обратился в арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ОАО «Р» в лице Рязанского регионального филиала о признании недействительным кредитного договора N 065800/0313 от 03.07.06 г. и применении последствий недействительности сделки.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, указывая на то, что в нарушение ст. 20, 38 Федерального Закона «О сельскохозяйственной кооперации» крупная сделка была совершена председателем кооператива единолично и кредитный договор был подписан при отсутствии решения общего собрания членов кооператива об одобрении данной сделки.

Представитель ответчика считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, поясняя, что ссылки истца на совершение сделки председателем кооператива без предварительного согласия общего собрания членов кооператива несостоятельны, поскольку при заключении кредитного договора председателем кооператива Б.С.Е. в банк был представлен протокол N 9 от 10.06.06 г. общего собрания участников кооператива. В период действия кредитного договора истец выполнял обязательства по договору, в части ежемесячной уплаты процентов и погашения основного долга. 25.01.08 г. в связи с неудовлетворительным финансовым положением кооператива, общее собрание членов кооператива приняло решение о пролонгации действующего кредитного договора N 065800/0313 от 03.07.06 г., что подтверждается протоколом N 30, который следует расценивать как последующее одобрение оспариваемой сделки.

В судебном заседании были заслушаны свидетели Б.О.Б. и Б.В.Ю., устные пояснения которых занесены в протоколы судебных заседаний, а письменные пояснения приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, проанализировав и оценив представленные доказательства, заслушав пояснения свидетелей, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

03 июля 2006 г. между ОАО «Р» в лице Рязанского регионального филиала и СССПК «П» был заключен кредитный договор N 065800/0313, по условиям которого Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства в размере и на условиях настоящего договора, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование ими.

В обеспечение исполнения Заемщиком обязательств по кредитному договору между теми же сторонами был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 065800/0156-7.2 от 26.12.07 г.

Заемные средства были предоставлены банком по кредитному договору N 065800/0313 от 03.07.06 г. в рамках государственной поддержки кредитования сельскохозяйственных производителей под льготную процентную ставку — 14% на цели строительства (реконструкции) здания овощехранилища по договору строительного подряда. В соответствии с п. 3 ст. 11 Федерального Закона от 29.12.06 г. N 264-ФЗ «О развитии сельского хозяйства» кооперативом были получены субсидии из федерального бюджета РФ и из бюджета Рязанской области, что подтверждается письмом Министерства сельского хозяйства и продовольствия Рязанской области от 17.11.08 г. В письме указано, что по оспариваемому договору в возмещение части затрат на уплату процентов истцом было получено за счет средств федерального бюджета — 1568668 руб., за счет средств областного бюджета Рязанской области — 72275 руб. Основанием для получения субсидий являлся оспариваемый кредитный договор.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах — если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Учитывая положения статьи 166, сделки признаваемые недействительными по основаниям, предусмотренным в статье 174, являются оспоримыми.

Согласно ст. 20 Федерального Закона «О сельскохозяйственной кооперации» к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретения, а также совершения сделок, если решение по этому вопросу настоящим федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Статьей 38 Федерального Закона «О сельскохозяйственной кооперации» предусмотрено, что сделки кооператива, стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов — по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов — по решению общего собрания членов кооператива.

Из представленного истцом бухгалтерского баланса на 01.04.06 г. следует, что общая стоимость активов общества, за вычетом стоимости земельных участков и основных средств, составляет 8844000 руб. Цена договора составляет 10000000 руб., т.е. более 20% от общей стоимости активов общества. Следовательно на заключение оспариваемой сделки требовалось согласие общего собрания членов кооператива.

Пунктом 12.3 Устава кооператива СССПК «П» к компетенции общего собрания участников общества отнесены полномочия, предусмотренные законодательством. К указанным полномочиям следует отнести согласие общего собрания на совершение сделки, стоимость которой свыше 20% от общей стоимости активов кооператива.

Пункты 12.4 и 12.5 Устава кооператива регулируют порядок проведения общего собрания, которое является правомочным, если на нем присутствуют 50% членов кооператива и решение считается принятым, если за него проголосовало не менее, чем 2/3 от числа присутствующих.

Представителем ответчика был представлен протокол N 9 от 10.06.06 г., в соответствии с которым на общем собрании присутствовали все члены кооператива, в том числе — 6 человек физических лиц и одно юридическое лицо — ООО «Г».

В повестку дня были включены вопросы о привлечении инвестиционного кредита и о предоставлении в залог имущества для получения кредита.

Члены кооператива проголосовали единогласно за привлечение кредита и за предоставления имущества в залог в обеспечение кредита.

В соответствии со свидетельскими показаниями Б.В.Ю., он на собрании 10.06.06 г. не участвовал и такое собрание не проводилось.

Однако, в отношении остальных членов кооператива истцом не представлено доказательств, что они не присутствовали на собрании 10.06.06 г., следовательно кворум на собрании имелся, поскольку присутствовали шесть членов кооператива из семи, и собрание было правомочно принимать решения по вопросам повестки дня.

Ссылки истца на несоответствие протокола от 10.06.06 г. статье 24 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» не принимаются судом, поскольку ненадлежащее оформление протокола, неполнота указанных в протоколе сведений не влияет то, что фактически собрание проводилось 10.06.06 г. и члены кооператива одобрили оспариваемую сделку.

Также следует учесть, что члены кооператива не заявляли о неполноте протокола общего собрания (п. 12 ст. 24 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации»), решение собрания не признано недействительным и обязанность правильного ведения протокола возложена на кооператив (п. 1 ст. 39 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации).

Ответчиком был представлен протокол общего собрания членов кооператива от 25.01.08 г. N 30 о пролонгации договора N 065800/0313 от 03.07.06 г. и об изменении сроков и сумм в графике погашения задолженности. При проведении собрания имелся кворум (присутствовало пять членов кооператива из семи в соответствии со свидетельскими показаниями), собрание было правомочно принимать решения по вопросам повестки дня. Возражения истца в части отсутствия подписи председателя на протоколе признаны судом необоснованными, поскольку Б.С.Е. подписал протокол как председатель кооператива и как секретарь собрания.

В порядке ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При заключение договора было получено согласие участников кооператива, что подтверждается протоколом общего собрания участников Снабженческо-сбытового сельскохозяйственного кооператива «П» от 10.06.2006 г. N 9. Истцом не представлено доказательств, что собрание 10.06.06 г. не проводилось.

Учитывая изложенное, суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Ссылки ответчика на то, что права истца не нарушены и он не вправе был обращаться с настоящим иском в арбитражный суд судом рассмотрены и признаны необоснованными, поскольку СССПК «П» является стороной оспариваемой сделки, т.е. заинтересованным лицом, и в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе предъявить иск о признании договора недействительным.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ:

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *