Ликвидация акционерных обществ

Содержание

Ликвидация АО в 2019 году: общие положения

В соответствии с положениями ст. 104 ГК РФ общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о ликвидации акционерного общества. Результатом ликвидации становится прекращение деятельности общества — без перехода его прав и обязанностей к другим лицам (это правило прописано в тексте ст. 61 ГК РФ).

Как происходит ликвидация АО в 2019 году? Давайте рассмотрим основные особенности этой процедуры:

Причина добровольной ликвидации может быть практически любой — например, достижение цели, ради которой создавалось акционерное общества. Или же наоборот — признание акционерами недостаточной эффективности работы общества;

Однако необходимо иметь в виду, что ликвидация акционерных обществ в связи с несостоятельностью (банкротством) может быть осуществлена только в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О банкротстве»;

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого АО принимает решение не только о ликвидации общества, но и о назначении ликвидационной комиссии;

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами акционерного общества;

Первой обязанностью лиц, принявших решение о ликвидации АО, является уведомление соответствующего налогового органа о принятом решении;

В 2019 году акционерное общество может быть реорганизовано также в принудительном порядке — например, в случае осуществления предпринимательской деятельности без надлежащей лицензии;

С момента принятия решения о ликвидации акционерного общества срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (независимо от их первоначального срока исполнения);

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого АО распределяется ликвидационной комиссией между акционерами;

Ликвидация АО считается завершенной с момента внесения записи об этом в Единый реестр государственной регистрации юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Порядок ликвидации АО в 2019 году

Для добровольной ликвидации акционерного общества в 2019 году рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Первый этап — созыв общего собрания акционеров

Как известно, общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества. Соответственно, решение о добровольной ликвидации АО и назначении ликвидационной комиссии должно быть принято именно на таком собрании — с помощью общего голосования.

По общему правилу, решение общего собрания акционеров по любому вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций АО.

Обратите внимание! Если все голосующие акции принадлежат одному акционеру, решение о ликвидации общества принимается этим акционером единолично.

Второй этап — уведомление ФНС

В течение трех рабочих дней после проведения общего собрания и принятия решения о ликвидации АО акционерам необходимо уведомить налоговый орган по месту регистрации общества о предстоящей ликвидации.

Для этого необходимо подготовить уведомление по форме № Р15001. В этом документе должна быть указана следующая информация:

  • Наименование и код налогового органа;
  • Наименование и организационно-правовая форма общества;
  • Основной государственный регистрационный номер акционерного общества (ОГРН);
  • Дата регистрации АО;
  • Наименование регистрирующего органа;
  • ИНН/КПП;
  • Дата принятия решения о ликвидации акционерного общества;
  • Номер указанного решения.

Обратите внимание! К уведомлению необходимо приложить решение о ликвидации АО.

Третий этап — публикация в журнале «Вестник государственной регистрации»

Следующий шаг — публикация сообщения о ликвидации АО в средствах массовой информации, а именно в журнале «Вестник государственной регистрации». Для этого заявителю необходимо зарегистрироваться на сайте и заполнить небольшую онлайн-заявку.

При заполнении такой заявки необходимо указать:

  • Тип сообщения (в данном случае — «О ликвидации ЮЛ»);
  • ОГРН, ИНН и КПП общества;
  • Организационно-правовая форма общества;
  • Полное и краткое наименование общества;
  • Юридический адрес акционерного общества (с индексом);
  • Телефон и E-mail;
  • Срок предъявления требований кредиторов;
  • Сведения об органе, приявшем решение о ликвидации АО;
    Номер решения и дата его принятия;
  • Статус заявителя (например, «Председатель ликвидационной комиссии»);
  • ФИО и паспортные данные заявителя;
  • Контактные данные заявителя.

Обратите внимание! Заявка рассматривается в течение одного рабочего дня.

Четвертый этап — выявление должников и кредиторов

На этом этапе ликвидационная комиссия должна уведомить всех кредиторов о планируемой ликвидации акционерного общества.

Также могут быть приняты действия по сбору дебиторской задолженности.

Пятый этап — составление ликвидационного баланса

Через два месяца после публикации сообщения в «Вестнике государственной регистрации» ликвидационная комиссия должна составить промежуточный ликвидационный баланс и уведомить об этом инспекцию ФНС по месту нахождения акционерного общества (потребуется уведомление по форме № Р15001).

Шестой этап — подготовка заявления о ликвидации

Далее необходимо подготовить заявление о государственной регистрации юрлица в связи с его ликвидацией (по форме № Р16001).

В заявлении указываются следующие сведения:

  • ОГРН и ИНН акционерного общества;
  • Полное наименование общества;
  • Дата публикации сообщения о ликвидации АО в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • Статус заявителя (руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор);
  • ФИО заявителя;
  • ИНН заявителя (при наличии);
  • Дата и место рождения заявителя;
  • Паспортные данные заявителя;
  • Адрес места жительства заявителя.

Обратите внимание! К заявлению о ликвидации АО должен быть приложен ликвидационный баланс.

Седьмой этап — уплата госпошлины

В 2019 году размер госопшлины, уплачиваемой при ликвидации акционерного общества, составляет 800 руб.

Обратите внимание! Если при ликвидации ООО по пошаговой инструкции в 2018 обнаружится, что предоставленные балансы разнятся (причем активы поданного последним документа являются большими, чем составленного ранее), то органы налоговой службы могут потребовать объяснений. Они могут даже прекратить процедуру ликвидации в связи с мошенничеством. Этап 8. Передача представителям налоговых органов всех необходимых бумаг и проставление отметки в госреестре о закрытии предприятия После прохождения всех вышеописанных этапов глава ликвидационной комиссии подает в налоговую нотариально заверенное заявление на ликвидацию вместе с прочими документами и квитанцией об уплате госпошлины.

Ликвидация оао в 2018 году

Процедура закрытия АО – сложный процесс, связанный со значительными затратами, в определении конечной стоимости которого важную роль играют:

  • выбор порядка прекращения деятельности;
  • имеющиеся филиалы и представительства;
  • показатель соотношения размера обязательств перед кредиторами и дебиторской задолженности;
  • требующие оплаты государственные пошлины, публикации в печатных изданиях;
  • привлечение сторонних специалистов (если штатные юристы не имеют нужного опыта).

Основные расходы:

  • регистрация ликвидации АО – размер государственной пошлины составляет 800 рублей;
  • публикация в СМИ – примерно 2000 рублей.

В случае, когда соответствующие органы не получают от Общества уведомления по истечении срока, равного 3 дням, на организацию налагается штраф – 5000 рублей.
Проведение таких расчетов осуществляется в следующей последовательности:

  1. Выплачивается денежный эквивалент стоимости акций, которые должны быть выкуплены обществом.
  2. Выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, а также ликвидационная стоимость таких акций, определенная действующим уставом общества.
  3. Оставшееся имущество пропорционально делится между держателями обыкновенных и привилегированных акций.

Завершение процедуры ликвидации После того как все имеющиеся требования кредиторов будут удовлетворены, ликвидационная комиссия формирует окончательный ликвидационный баланс (п. 7 ст. 22 закона № 208). Форма такого баланса законодателем не утверждена, однако, как показывает практика, чаще всего для его составления используется существующая форма бухгалтерского баланса.

  • повестка заседания (как правило, на такое собрание выносится единственный вопрос о ликвидации АО);
  • данные главного докладчика, поступившие вопросы;
  • постановляющая часть, в которой указывается решение, вынесенное на голосование (о прекращении деятельности предприятия);
  • итоги голосования по вынесенному вопросу;
  • списочный состав ликвидационной комиссии с указанием имен членов комиссии и их должностей (руководитель предприятия и его главный бухгалтер, как правило, в первую очередь включаются в комиссию);
  • результаты голосования по выбору председателя комиссии;
  • порядок и сроки проведения ликвидации (чаще оформляются в виде приложения к протоколу).

Составленный протокол заверяется подписью председателя собрания и его секретаря.

ВажноВ 5-дневный срок происходит официальное закрытие компании.Впоследствии его необходимо предоставить в государственные органы в составе общего пакета документации.Последствия ликвидации ОАО После того, как запись о ликвидации акционерного общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц, официальная процедура считается полностью завершенной. После этого бывшее предприятие больше не имеет никаких обязательств, долгов, как и прав на ведение профессиональной деятельности.

Кроме того, акции общества теряют всю свою ценность.Права акционеров также упраздняются. Нюансы Осуществляя ликвидацию ОАО, необходимо четко знать множество различных нюансов.

  • Работники закрывающейся компании должны получить письменные уведомления.

    Специальной единой формы для их составления нет. Но сделать это нужно за 2 месяца до завершения процедуры ликвидации.

При ликвидации АО любая деятельность организации прекращается. Обязательства и права не передаются иным лицам. Процедура закрытия базируется на Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе «Об акционерных обществах» в последней доступной редакции.

Принятие решения Ликвидация акционерного общества может быть инициирована арбитражным судом (на основании решения) или носить добровольный характер. Статья 61 (пункт 2) ГК РФ содержит перечень причин, допускающих добровольное прекращение деятельности:

  • если срок, на который создавалась организация, истек;
  • если цель, для достижения которой существует общество, достигнута.

Добровольная ликвидация возможна и в других случаях, к примеру, когда цель создания АО не может быть достигнута.

Законодательная регулировка

В действующем законодательстве прописана возможность ликвидации открытого акционерного общества. Данному вопросу посвящена 21 статья Федерального Закона под номером 208 (следует отметить, что документ полностью посвящен деятельности организаций данного вида).

Кроме того, в данном случае следует обратить внимание на Гражданский и Налоговый кодексы.

Исходя из норм действующего законодательства, можно выделить следующие особенности процедуры:

  1. Может проводиться в добровольном порядке.
  2. После ликвидации не осуществляется переход права собственности от одного лица к другому.
  3. Проводится ликвидационной комиссией, которая формируется внутри компании.
  4. При наличии пакета акций у государства, его представитель в обязательном порядке входит в ликвидационную комиссию.

В случае если имеет место добровольная ликвидация компании, подобное решение должно быть принято на собрании акционеров. Вынести данный вопрос на рассмотрения обязан совет директоров организации.

Виды ликвидации

Чтобы понять, какие бывают виды ликвидации, необходимо обратиться к действующему законодательству. В данном случае информацию можно почерпнуть из 61 статьи ГК РФ. В согласии с этим документом, можно выделить два вида ликвидации:

  1. Добровольная.
  2. Принудительная.

Важно! Решение о добровольной ликвидации компании может быть принято советом акционером.

То есть, компания ликвидируется по желанию ее учредителей, без давления со стороны третьих лиц. Причиной подобного процесса может стать достижение организацией целей, для которых она была изначально создана.

Принудительная ликвидация осуществляется по решению судьи. Данная процедура может быть запущена с инициативы одного из государственных органов или учредителей (если остальные держатели ценных бумаг несогласны с подобным решением вопроса). Кроме того, процедуру могут запустить кредиторы организации, если она не справляется со взятыми на себя обязательствами.

Порядок добровольной ликвидации

Решение о добровольной ликвидации принимается советом акционеров. Данная процедура предусматривает несколько этапов, среди которых:

  1. Принятие решения.
  2. Сбор документов.
  3. Сокращение работников.
  4. Регистрация ликвидации.

Важно действовать правильно на каждом из этих этапов. Поскольку процедура ликвидации обладает определенными особенностями, нелишним будет разобраться в каждом из этапов процесса по отдельности.

Решение о ликвидации акционерного общества должно быть принято на собрании акционеров. В качестве инициатора данной процедуры может выступать каждый из участников такого собрания.

После вынесения предложения на обсуждение проводится голосование по вопросу. В случае, если более 75% участников собрания выступают за процедуру, принимается решение о ее запуске.

Внимание! Попутно решается вопрос ликвидационной комиссии. Члены собрания должны выбрать ее состав и утвердить его.

После того как все члены собрания поставят свои подписи под протоколом, ликвидационная комиссия начнет действовать от имени организации. Она сможет выполнять все функции, перечисленные выше.

Документация

Для проведения процедуры необходимо сформировать пакет документов. Он понадобится для снятия с государственной регистрации. В него входят следующие бумаги:

  1. Протокол.
  2. Уставные документы.
  3. Квитанция об оплате госпошлины.
  4. Извещения о публикации в периодическом издании и уведомлениях кредиторам.

Кроме того, в процессе проведения процедуры придется заняться подготовкой промежуточного и окончательного баланса. Могут также потребоваться справки о закрытии банковских счетов и снятии с учета в ФНС, ликвидационная карта, заключение аудиторов и т.д.

Уведомления

Ликвидация – серьезная процедура. Общественность должна быть оповещена о ней. Данная задача возлагается на сформированную ликвидационную комиссию. Члены этого органа обязаны отправить уведомления:

  1. Регистрационному органу.
  2. Кредиторам.
  3. Сотрудникам предприятия.

Также обязательной является публикация в периодическом издании «Вестник государственной регистрации».

Таким образом, все заинтересованные стороны будут оповещены о проводимой процедуре и, в случае необходимости, смогут обжаловать ее в судебном порядке и добиться удовлетворения собственных интересов.

Сроки оповещения

В первую очередь следует учесть тот факт, что на протяжении трех дней с момента подписания протокола на собрании о запуске процедуре должен быть оповещен регистрирующий орган. Также необходимо отметить, что уведомление сразу же направляется и в территориальный орган фискальной службы.

Заметка в периодическом издании, как и индивидуальные уведомления для кредиторов, должна содержать сроки, в течение которых кредиторы могут обратиться со своими требованиями.

В соответствии с нормами законодательства, минимальный срок составляет 2 года. Законодатель также обязывает заранее предупреждать работников предприятия. Эта норма была принята для того, чтобы сотрудники организации могли начать поиск новых рабочих мест. Предупредить сотрудников фирмы необходимо за два месяца до ее закрытия.

Сокращение штата

Важный этап ликвидации – увольнение сотрудников. Причем под сокращение подпадает весь штат, даже те граждане, которых по закону увольнять нельзя (к примеру, беременные женщины). Оповестить работников о процедуре необходимо за два месяца до прекращения деятельности компании.

Особенности! Уволенные граждане получают заработную плату за два месяца.

Кроме того, выплачиваются выходные пособия и другие выплаты. Также направляется уведомление в центр занятости, который занимается поиском новых рабочих мест.

Регистрация ликвидации

Факт ликвидации должен быть учтен территориальным регистрирующим органом. Для этого ликвидационная комиссия подготавливает пакет документов, после чего подает их в соответствующее ведомство. Его сотрудники проведут проверку бумаг, и, если с ними все в порядке, снимут юридическое лицо с учета.

При банкротстве

Иной порядок действий наблюдается в случае банкротства компании. Инициировать принятие такого решения в данном случае могут государственные ведомства и кредиторы компании. Вся процедура состоит из нескольких этапов. Следует разобраться в ней детальнее.

Этапы банкротства

Вне зависимости от того, кто именно является инициатором процесса, принудительная ликвидация осуществляется путем обращения в арбитражную судебную инстанцию. Порядок действий в данном случае выглядит следующим образом:

  1. Подача судебного иска.
  2. Рассмотрение дела, принятие решения о ликвидации и назначение арбитражного управляющего.
  3. Арбитражный управляющий, в зависимости от конкретной ситуации, принимает меры для оздоровления компании или готовится к реализации ее имущества.
  4. Во втором случае объявляется конкурсное производство, в ходе которого имущество компании реализуется на торгах.
  5. Вырученные средства направляются на погашение текущих задолженностей компании.

Если погасить все долги не удалось, остатки по ним списываются. Кредитор, не удовлетворенный результатами торгов, может обжаловать данную процедуру в судебном порядке.

Судьба акций

Поскольку ПАО (ОАО) предусматривает наличие акций на руках у учредителей, последние имеют возможность получить компенсацию, соразмерную количеству ценных бумаг. Нераспределенные акции продаются, причем первоочередное право на покупку имеют лица, у которых уже есть ценные бумаги предприятия.

Важно! Выплаты по акциям производятся после реализации активов компании.

В данном случае применяется порядок очередности. Иногда возникают ситуации, когда вырученных средств недостаточно для покрытия всех акций. В таких случаях средства получают держатели привилегированных ценных бумаг, в то время как по остальным акциям выплаты не происходят.

Возможность упразднения общества

Добровольное

Закон очерчивает широкий диапазон ситуаций, в рамках которых работа Публичного Акционерного Общества может быть прекращена, а само ПАО ликвидировано. К бесконфликтным ситуациям можно отнести следующие:

  • Некоторые ПАО регистрируются на определенный срок, который прописан в учредительных документах. По завершении этого периода учредители обязаны либо ликвидировать общество, чтобы оно не стало «просроченным», либо документально переоформить продление;
  • ПАО может быть бессрочным, но, допустим, истекает срок лицензии, позволяющей осуществлять конкретный вид деятельности, а продление лицензии по какой-то причине осложнено. При возникновении подобной ситуации акционеры компании также могут принять решение о закрытии;
  • Если общество создавалось для выполнения определенного вида работ (например, строительного подряда для конкретного объекта). После достижения поставленной цели компанию можно документально переориентировать на другую деятельность, а можно ликвидировать
  • Наконец, компания может быть ликвидирована из-за нежелания учредителей продолжать деятельность. В таком случае долгов у компании быть не должно, а все имущественные вопросы урегулированы «полюбовно» до начала процедуры ликвидации.

Принудительное

Но есть и ситуации, в которых на акционерное общество могут влиять или даже давить другие участники рынка либо федеральные законы:

  • Например, при изменении законодательных требований, которым текущее ПАО перестает соответствовать. Когда издержки на приведение учредительных документов в соответствие новым правилам превышают издержки закрытия, то юридическое лицо выгоднее ликвидировать, а потом открыть новое, удовлетворяющее обновленным законам. Если компания игнорирует необходимые преобразования, она может быть ликвидирована в судебном порядке;
  • Активы и балансы ПАО должны удовлетворять определенным законодательным требованиям. Бывают требования по величине уставного капитала, по соотношению чистых активов к минимальному размеру капитала, установления минимально допустимой рыночной цены акций и многие другие. Это относится к любым ситуациям, когда ПАО систематически допускает нарушения законодательства, поэтому должно быть ликвидировано;
  • При возникновении имущественных споров между учредителями, акционерами, или с вовлечением третьих лиц и организаций. К таким сторонним организациям могут относиться государство и налоговые органы. Если эти имущественные претензии общество не может удовлетворить в рабочем порядке, то они могут быть осуществлены по решению суда в рамках процедуры банкротства, которое неизбежно предполагает ликвидацию;

В отличие от юридических лиц другой формы собственности — ООО и АО (бывшие ЗАО) — ликвидация ПАО не может осуществляться популярными способами слияния или присоединения. Здесь ликвидация возможна только полная, без прав передачи.

Далее поговорим про порядок ликвидации ПАО.

Порядок ликвидации публичного акционерного общества

Таким образом, все возможные случаи ликвидации ПАО делятся на добровольные и принудительные.

  1. При добровольной ликвидации решение принимается акционерами на общем собрании, а процедуру проводит ликвидационная комиссия совместно с высшим органом управления ПАО – советом директоров (иногда называется наблюдательным советом).
  2. Принудительная ликвидация возможна только по решению суда, который перед тем, как поставить окончательную точку, должен обеспечить исход, наиболее выгодный для всех участников споров.

При добровольной ликвидации положительное решение будет законным, если его одобрили не менее 75% держателей акций. На повестку общему собранию выносятся вопросы: «О ликвидации ПАО», «О назначении ликвидационной комиссии». Обязательно ведется протокол голосования и высказывания всех мнений.

На этом же собрании общим голосованием утверждаются протокол о ликвидации, ликвидационный баланс и состав ликвидационной комиссии. Чтобы обеспечить процесс принятия решения по всем правилам, все акционеры уведомляются о проведении такого совещания за месяц до даты собрания, а о подписании балансов – не менее чем за 20 дней до собрания.

После того, как собрание акционеров завершено, совет директоров отправляет решение и протокол в регистрационные органы. После этого процедура ликвидации начинается официально. После передачи документов в регистрирующий орган, никаких поправок и изменений туда вносить уже нельзя.

Документы, которые нужны, чтобы закрыть ПАО, рассмотрим далее.

Документы

Порядок проведения ликвидации ПАО регулируется следующими основными правовыми документами: это Конституция России, Гражданский кодекс, Налоговый кодекс, «Закон о регистрации юридических лиц», «Закон об акционерных обществах» (ликвидации посвящены 21-23 статьи ФЗ №208), «Закон о бухгалтерском учете» и некоторые другие. Общий механизм проведения ликвидации ПАО описан в статье 61 ГК РФ.

Процедура банкротства регулируется законом «О банкротстве». Принцип очередности и соблюдение требований кредиторов при выплате долгов регулируется законом, закрепленным в Гражданском Кодексе (статья 64, пункт 1). Новые изменения в ГК РФ, принятые в сентябре 2014 года, регулируются Федеральным законом № 99-ФЗ от 05 мая 2014 года.

Перечень главных документов, которые поэтапно формируются в процессе ликвидации, таков:

  • Оригиналы учредительных документов ПАО, включая все изменения, вносившиеся в процессе работы;
  • Решение о закрытии и протокол об утверждении ликвидационной комиссии, либо документы, регулирующие полномочия назначенного судом внешнего управляющего;
  • Подтверждение публичной заметки в СМИ об объявленной ликвидации;
  • Ликвидационный баланс, который корректируется в процессе (первоначальный, промежуточный, окончательный), каждая корректировка заверяется ответственными лицами;
  • Заявления о ликвидации (форма Р16001), которые подаются в налоговую и внебюджетные фонды, которые обязаны зафиксировать принятие этих документов;
  • Ликвидационная карта (форма 3), в которой подтверждается снятие с налогового учета, уничтожение печатей и штампов, закрытие расчетных счетов, снятие кодов статистики;
  • Аналогичные справки из социальных фондов, из центра занятости;
  • Копия квитанции по оплате госпошлины;
  • Аудиторское заключение;
  • Документы по кадровым вопросам сдаются в архив на хранение;
  • В конце ликвидационная комиссия получает свидетельство о снятии компании с учета в ЕГРЮЛ.

Порядок (процедура) ликвидации публичного акционерного общества рассмотрен ниже.

Этапы

Стандартный порядок ликвидации ПАО включает четыре основных этапа, которые можно условно назвать так: уведомительный, расчетный, возместительный и закрывающий.

Уведомительный

Уведомительный этап включает в себя следующие шаги:

  1. Проведение собрания акционеров, которое принимает решение о ликвидации и избирает ликвидационную комиссию;
  2. Уведомление ИФНС об этом решении;
  3. Публикация сообщения о закрытии ПАО в официальной печати (обязательно в «Вестнике государственной регистрации», а также в региональных СМИ и других изданиях) с расписанием порядка ликвидации и сроков сбора претензий.

Расчетный

Затем наступает период расчетов и подведения баланса, чтобы оценить имущественное состояние компании и наличие возможных претензий:

  1. Разработка ликвидационного баланса, оценка активов, проведение инвентаризации, подсчет свободных денежных средств, на основе чего составляется промежуточный баланс активов общества;
  2. Осуществление текущих взаиморасчетов с контрагентами, проведение сверок, взыскание задолженностей, установление собственных задолженностей общества;
  3. Если внешних долговых обязательств у ПАО нет, имущество распределяется в следующем порядке: сначала производят выплаты по акциям, затем выплачивают дивиденды по привилегированным акциям, а оставшиеся средства распределяют между владельцами простых акций и остальными акционерами;
  4. Если долги есть, необходимо персонально оповестить всех кредиторов в письменном виде, после чего осуществляется прием заявлений с претензиями,
  5. Как только период, отведенный для выставления требований, истекает, составляется промежуточный баланс, подлежащий утверждению акционерами.

Возместительный

Возместительный этап включает шаги по расчету с кредиторами, сотрудниками и другими сторонами, предъявляющими имущественные требования:

  1. Увольнение работников и погашение зарплатных задолженностей перед ними, при этом сотрудники ставятся в известность о предстоящей ликвидации за два месяца (не забудьте о декретницах!). После расчетов личные дела сотрудников сдаются в архив, а список работников с личными данными о трудовой деятельности подается в службу занятости населения;
  2. Погашение обязательств перед кредиторами и акционерами происходит в законном порядке очередности. Возврат долгов осуществляется за счет реализации материальных и нематериальных активов;
  3. Внесение правок в ликвидационный баланс и составление его окончательного варианта, утверждаемого акционерами;
  4. Оставшиеся активы, если таковые будут, распределяются между учредителями.

Завершающий

Завершающий этап подразумевает оформление ликвидационных документов в государственных органах:

  1. Подача заявлений в ИФНС и внебюджетные фонды;
  2. Прохождение внеплановых выездных проверок;
  3. Закрытие счетов;
  4. Уничтожение печатей;
  5. Предоставление в ИФНС заключительного пакета документов по ликвидации организации;
  6. Получение свидетельства об исключении из реестра.

Ликвидационных мероприятия, касающиеся ПАО, требуют обязательного погашения акций. На момент ликвидации акции не могут выставляться на торги или находиться в открытой подписке. Для погашения акций копия ликвидационного решения направляется реестродержателю.

Запись о закрытии публичного акционерного общества вносится в реестр, и акции со счетов уже бывших акционеров списываются на счет эмитента, таким образом они погашаются.

Все этапы ликвидации, проводимые в судебном порядке, практически идентичны добровольному, за исключением того, что суд утверждает профессионального арбитражного управляющего, который становится главным распорядителем, будет проводить и контролировать все шаги общества по ликвидации.

Последствия ликвидации

Процесс ликвидации ПАО довольно сложен и требует длительных сроков. Самый минимально возможный период – 4 месяца, но на практике процесс может затягиваться до года и более. Снятие с учета в госреестре — последний этап.

И как только запись об этом вносится в ЕГРЮЛ, Публичное Акционерное Общество считается ликвидированным. Ликвидация общества означает полное прекращение деятельности организации и обнуление ответственности бывших учредителей и акционеров перед другими лицами.

Если после этого события находится кто-то из кредиторов или другие лица, не согласные с результатами расчетов и взыскания обязательств, их претензии к ликвидированному обществу не будут рассматриваться. После прекращения деятельности ПАО всякие обращения уже недействительны.

Акционерное общество является хозяйственным обществом с уставным капиталом, который формируется имуществом и денежными средствами участников и представлен определенным количеством акций.

При ликвидации АО любая деятельность организации прекращается. Обязательства и права не передаются иным лицам. Процедура закрытия базируется на Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе «Об акционерных обществах» в последней доступной редакции.

Принятие решения

Ликвидация акционерного общества может быть инициирована арбитражным судом (на основании решения) или носить добровольный характер. Статья 61 (пункт 2) ГК РФ содержит перечень причин, допускающих добровольное прекращение деятельности:

  • если срок, на который создавалась организация, истек;
  • если цель, для достижения которой существует общество, достигнута.

Добровольная ликвидация возможна и в других случаях, к примеру, когда цель создания АО не может быть достигнута.


Решение о проведении собрания, на котором будет рассматриваться вопрос добровольного закрытия Акционерного Общества, содержит:

  1. Указание даты, времени, места мероприятия; почтового адреса, если предусмотрено голосование, для отправки заполненных бюллетеней; даты окончания приема бюллетеней, почтового адреса, если собрание представляется собой заочное голосование.
  2. Сведения о времени начала регистрации участников.
  3. Информацию, касающуюся формы предстоящего собрания (может проходить в виде заочного голосования или при совместном присутствии акционеров).
  4. Дату формирования перечня допущенных к общему собранию акционеров.
  5. Повестку дня.
  6. Данные о порядке оповещения участников об общем собрании и вручения им бюллетеней.
  7. Информацию для акционеров общества с указанием порядка предоставления материалов.
  8. Четкую структуру (форму, образец текста) бюллетеней при их использовании в голосовании.
  9. Перечень разъяснений по процедуре сбора голосов.
  10. Перечень типов ценных бумаг (привилегированные акции), дающих своим владельцам право участвовать в голосовании по вопросу, вынесенному на повестку дня.

При проведении общего собрания вопрос о ликвидации АО считается решенным, если за закрытие выступило квалифицированное большинство участников (три четверти), владеющих голосующими акциями.

Основы добровольной ликвидации Акционерного Общества

Если акционеры принимают решение о добровольной ликвидации, на общем собрании также назначается ликвидационная комиссия, утверждаются порядок и сроки проведения процедуры. Ликвидационная комиссия получает полный спектр управленческих полномочий, представляет ликвидируемое общество в суде.

После обязательной отправки уведомления в налоговую инспекцию последняя инициирует выездную проверку, поскольку выступает в качестве потенциального кредитора при недоначислении обязательных платежей. Если возникает необходимость, у должностных лиц, уполномоченных налоговыми органами на проведение проверки, есть возможность обследовать торговые, складские, производственные и другие помещения и территории, с помощью которых налогоплательщик извлекает доход или содержит объекты налогообложения. Ими же может проводиться инвентаризация.

С момента внесения регистрирующим органом записи о начале процесса ликвидации в ЕГРЮЛ Общество лишается возможности:

  • изменять содержание учредительных документов;
  • выступать учредителем новых юридических лиц;
  • регистрировать юридические лица, возникновение которых – результат реорганизации ликвидируемого акционерного общества.

Письменное уведомление отправляется в ПФР и ФСС РФ. На это организация имеет 3 дня с момента вынесения акционерами решения о добровольном закрытии.

В Архиве для хранения остается касающаяся личного состава документация, представленная:

  • личными карточками;
  • лицевыми счетами сотрудников;
  • расчетами по зарплате (начисление, выплата) и др.

Поэтапный план ликвидации АО

Пошаговая инструкция добровольной ликвидации АО включает:

  1. Вынесение советом директоров (наблюдательным советом) на рассмотрение вопроса о прекращении деятельности акционерного общества.
  2. Проведение общего собрания владельцев голосующих акций, в ходе которого участники подтверждают ликвидацию общества большинством голосов, назначают ликвидационную комиссию. Если часть ценных бумаг принадлежат государству, муниципальному образованию, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителя указанных институтов (привлекаются соответствующие комитет по имуществу, имущественный фонд, орган местного самоуправления). Невыполнение указанного требования влечет отказ органа государственной регистрации ликвидируемого АО в утверждении состава комиссии.
  3. Размещение ликвидационной комиссией в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах, их регистрации, сообщения, которое подтверждает ликвидацию организации, содержит сведения для кредиторов, определяющие порядок и сроки предъявления требований. Если с момента публикации сообщения не прошло 2 месяца, кредиторы не имеют права предъявлять свои требования. Отсутствие кредитных обязательств служит основой распределения имущества ликвидируемого АО между владельцами акций по принципу очередности, причем участники следующей очереди не могут получить имущество, пока оно не распределено между участниками, входящими в предыдущую очередь.
  4. Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.
  5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Документ формируется, когда срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования, заканчивается, и описывает состав имущества организации, предъявленные требования по кредитам, результаты взаимодействия с кредиторами.
  6. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, согласованного с зарегистрировавшим ликвидируемое АО органом, на общем собрании владельцев акций.
  7. Публичные торги для продажи имущества, которые организуются и проводятся ликвидационной комиссией, если имеющиеся денежные средства не могут удовлетворить требования кредиторов, т.е. их количества недостаточно.
  8. Организация выплат по кредитам. Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса. Очередность погашения кредиторской задолженности:
    1. Первыми на очереди стоят граждане, которым организация обязана компенсировать причиненный вред здоровью и жизни. В этом случае соответствующие повременные платежи капитализируются.
    2. Во вторую очередь включаются выходные пособия, оплата труда лиц, с которыми был заключен трудовой договор или контракт; вознаграждения, предусмотренные авторскими договорами.
    3. Далее выполняются обязательства перед кредиторами, где залогом выступает имущество ликвидируемой компании.
    4. Четвертая очередь формируется обязательными платежами – погашением задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами.
    5. Последними выплаты получают другие кредиторы, причем только через месяц с момента принятия промежуточного ликвидационного баланса.
  9. Составление ликвидационного баланса. Документ описывает оставшиеся в распоряжении АО активы к моменту прекращения деятельности. Информация отражает состояние Общества до выполнения обязательств перед держателями акций. Комиссия начинает работу над ликвидационным балансом после погашения кредиторской задолженности.
  10. Утверждение согласованного с регистрирующим органом ликвидационного баланса на общем собрании владельцев акций.
  11. Завершение процедуры ликвидации АО. Акционерное общество перестает существовать, когда регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Выдача свидетельства о прекращении деятельности производится налоговой инспекцией. На совершение указанной операции отводится 5 дней с момента подачи пакета документов на ликвидацию.

Закрытие подразделения

Ликвидация филиалов АО может проводиться 2 способами:

  • путем добровольного закрытия;
  • по решению судебных органов.

Добровольное прекращение деятельности филиала акционерного общества инициирует орган управления. Ликвидация проводится поэтапно:

  • сначала принимается решение методом, который зависит от формы собственности Общества, назначается и начинает работать ликвидационная комиссия, внутри нее распределяются обязанности;
  • следующий этап связан с внесением поправок и изменений в текст соответствующих учредительных документов;
  • далее – уведомление ЕГРЮЛ и своевременное оповещение налогового органа для проведения последним необходимых проверок.

Если филиал АО ликвидируется на основании решения судебных органов, процедура выглядит следующим образом:

  • Назначается ликвидационная комиссия, определяется ее состав.
  • Решаются вопросы, связанные с имуществом. На основании выявленных задолженностей формируется очередь для выплат: первыми производятся платежи в бюджет и фонды, затем АО рассчитывается по кредитам, гасит долги перед сотрудниками филиала. Оставшиеся средства могут использоваться компанией в собственных целях или распределяться судом. Взятое в аренду имущество возвращается лицу, которому принадлежит.
  • На адрес налоговых органов направляется письменное уведомление о закрытии, после чего филиал снимается с учета, и соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ, а ликвидация считается завершенной.
  • Документация передается сотрудникам государственного архива по месту расположения подразделения для хранения.

Погашение акций

В 23 статье закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, содержится перечень правил, определяющих порядок распределения имущества между владельцами акций.

  • Передача имущества акционерам начинается после погашения кредиторской задолженности.
  • Средства распределяются в порядке очереди:
    • первыми выплачиваются суммы по акциям, подлежащим выкупу;
    • вторая очередь – привилегированные акции, а именно начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе;
    • третья очередь – имущество распределяется между держателями обыкновенных акций, а также владельцами акций привилегированной группы.
  • Выплаты остальным категориям участников начинаются после удовлетворения требований предыдущей очереди.
  • Вторая очередь характеризуется специальными правилами:
    • ликвидационная стоимость выплачивается в порядке очереди по приоритетности ценных бумаг, но не нарушая основную очередь;
    • если имущество не покрывает расходы на дивиденды и ликвидационную стоимость, размер платежей от оставшейся в распоряжении суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от количества этих акций у владельца; если присутствуют акции разных групп, распределение имущества основывается на принципе пропорциональности.

Длительность и стоимость процедуры закрытия акционерного общества

Общий срок процедуры прекращения деятельности акционерного общества формируется из времени, затраченного:

  • на уведомление владельцев акций (месячный период);
  • расчеты по кредитам: вторая и третья очереди кредиторов получает выплаты после кредиторов предыдущих очередей (по истечении месяца);
  • публичное объявление (минимум 2 месяца после появления информации в печатных изданиях);
  • заявления (подачу в регистрирующий орган); уведомления, отправленные в фонды и иные структуры.

Таким образом, общая минимальная длительность ликвидации составляет 4 месяца.

Процедура закрытия АО – сложный процесс, связанный со значительными затратами, в определении конечной стоимости которого важную роль играют:

  • выбор порядка прекращения деятельности;
  • имеющиеся филиалы и представительства;
  • показатель соотношения размера обязательств перед кредиторами и дебиторской задолженности;
  • требующие оплаты государственные пошлины, публикации в печатных изданиях;
  • привлечение сторонних специалистов (если штатные юристы не имеют нужного опыта).

Основные расходы:

  • регистрация ликвидации АО – размер государственной пошлины составляет 800 рублей;
  • публикация в СМИ – примерно 2000 рублей.

В случае, когда соответствующие органы не получают от Общества уведомления по истечении срока, равного 3 дням, на организацию налагается штраф – 5000 рублей. Точкой отсчета считается дата принятия учредителями решения о закрытии.

Если для проведения процедуры ликвидации привлекается специализированная компания, минимальный размер затрат составляет около 15000 рублей, а верхний порог исчисляется сотнями тысяч рублей.

АО решений. Поэтому устав непубличного акционерного общества по единому согласию всех держателей обыкновенных акций может предоставлять право голоса всем акционерам независимо от типа акций либо связывать возникновение такого правомочия с определенными событиями, сроками, экономическим состоянием компании и т.д.

2.3. Кумулятивные привилегированные акции — это акции, дивиденды по которым «не сгорают» даже при пропуске акционером срока на их получение, в случае если такой срок определен в уставе АО. Акционер вправе потребовать получения своих дивидендов в любой момент, денежное выражение дивидендов не используется в обороте, но на них не начисляются никакие проценты — ни как для вкладов, ни как для займов. На одну акцию могут накапливаться дивиденды с нескольких квартальных периодов.

Порядок ликвидации пао

Арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего.

Ликвидационная комиссия получает полный спектр управленческих полномочий, представляет ликвидируемое общество в суде.

После обязательной отправки уведомления в налоговую инспекцию последняя инициирует выездную проверку, поскольку выступает в качестве потенциального кредитора при недоначислении обязательных платежей. Если возникает необходимость, у должностных лиц, уполномоченных налоговыми органами на проведение проверки, есть возможность обследовать торговые, складские, производственные и другие помещения и территории, с помощью которых налогоплательщик извлекает доход или содержит объекты налогообложения.

ИнфоОсновы добровольной ликвидации Акционерного Общества Если акционеры принимают решение о добровольной ликвидации, на общем собрании также назначается ликвидационная комиссия, утверждаются порядок и сроки проведения процедуры. Ликвидационная комиссия получает полный спектр управленческих полномочий, представляет ликвидируемое общество в суде. После обязательной отправки уведомления в налоговую инспекцию последняя инициирует выездную проверку, поскольку выступает в качестве потенциального кредитора при недоначислении обязательных платежей.
Если возникает необходимость, у должностных лиц, уполномоченных налоговыми органами на проведение проверки, есть возможность обследовать торговые, складские, производственные и другие помещения и территории, с помощью которых налогоплательщик извлекает доход или содержит объекты налогообложения.
Уставом также могут быть установлены дополнительные преимущества для некоторых привилегированных акций.

Расчеты и выплаты дивидендов не производятся в следующих случаях:

  • до полной оплаты уставного капитала и выкупа всех акций,
  • при нахождении в стадии банкротства либо при риске попасть в эту стадию после выплаты дивидендов,
  • при недостаточности уставного капитала и резервного фонда или угрозе уменьшения размера уставного капитала ниже 100 тысяч рублей для публичного общества и 10 тысяч рублей для непубличного общества либо ниже общей ликвидационной стоимости привилегированных акций в случае выплаты.

Дивиденды выплачиваются акционерам в период между 10-м и 20-м днем с момента вынесения общим собранием решения о выплате.

Примерный диапазон цен приведен в таблице.Вид услуги Сроки проведения Стоимость, в рублях Ликвидация фирмы до момента исключения из реестра От 6 месяцев От 100000 Ликвидация без проведения проверок налоговыми органами От 4 месяцев От 350000 Реорганизация От 6 месяцев От 70000

Акции компании по завершении процедуры

При проведении ликвидационных мероприятий акционерное общество должно провести погашение своих акций. Для этого, после того, как уже принято решение о необходимости ликвидации, необходимо направить копию данного документа реестродержателю, который производит внесение записи о закрытии в реестр.

59.5.1. В случае изменения полного или сокращенного фирменного наименования, места нахождения эмитента ценных бумаг — копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым принято решение о внесении изменений в устав (учредительные документы) эмитента в части изменения его сокращенного и (или) полного фирменного наименования, места нахождения, с указанием кворума и результатов голосования за принятие указанного решения, копия письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о государственной регистрации изменений в устав (учредительные документы) эмитента и копия зарегистрированных изменений, внесенных в устав (учредительные документы) эмитента в части изменения его полного и (или) сокращенного фирменного наименования, места нахождения.

Положения сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента.1

58.2. Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, представляется (направляется) в регистрирующий орган в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений.Вместе с уведомлением об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, в регистрирующий орган представляются документы, подтверждающие возникновение соответствующих изменений.

Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, должно быть составлено в соответствии с приложением 26 к настоящему Положению.Текст уведомления об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, представляется в регистрирующий орган также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа.

Как уведомить Центральный банк РФ об аннулировании/погашении акций при преобразовании ЗАО в ООО

Нас спрашивают: ЗАО было преобразовано в ООО 30 марта 2015 года. 30 марта 2015 г. регистратор выдал справку об аннулировании/погашении акций. В соответствии с Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», утвержденным Банком России 11.08.2014 N 428-П правопреемник (ООО) обязан в течение 30-ти дней с момента регистрации прекращения деятельности ЗАО уведомить регистрирующий орган (Центральный банк РФ) о погашении акций акционерного общества.

Ликвидация открытого акционерного общества

Открытым акционерным обществом называют предприятие в форме коммерческой организации открытого типа. Она создается акционерами, которые управляют деятельностью компании. Если у организации существуют серьезные проблемы, в ряде случаев ее руководство принимает решение о ликвидации.ч

Ликвидация ОАО – это полное прекращение хозяйственной и финансовой деятельности фирмы без права ее передачи или присоединения к другой организации.

Общий порядок ликвидации ОАО описан во 2 статье ФЗ «Об акционерных обществах».

Для того чтобы принять соответствующее решение, проводится собрание акционеров. На нем назначается ликвидационная комиссия. В ходе собрания ведется протокол, в который заносят число членов и соотношение «голосов». Решение о ликвидации принимается, если за него голосуют три четверти акционеров. Соответствующий документ составляется по форме Р15001.


Обязанностями комиссии по ликвидации ОАО являются:

  • разработка поэтапного плана мероприятий;
  • составление промежуточного баланса фирмы на основе подсчета ее капиталов и активов;
  • определение величины задолженностей организации;
  • рассмотрение претензий кредиторов;
  • ведение взаиморасчетов с контрагентами компании;
  • продажа активов;
  • формирование ликвидационного баланса;
  • закрытие банковских счетов фирмы;
  • составление документации на каждом из этапов ликвидации;
  • передача пакета документов в регистрирующий орган для последующей выписки общества из реестра;

и другое.

Пошаговая инструкция ликвидации ОАО

Ликвидация ОАО проводится в несколько основных этапов.

  1. Управление компании в лице ее акционеров принимает решение о целесообразности ликвидации организации.
  2. Из числа акционеров избирается специальная комиссия.
  3. Ликвидационная комиссия подает официальное сообщение в органы печати.
  4. Комиссия распределяет оставшиеся у фирмы активы между ее акционерами. Но это происходит только тогда, когда у организации нет долгов, что случается крайне редко. Если долговые обязательства имеются, то имущество продается на торгах. За счет вырученных средств производится полное или частичное погашение кредитов. При этом кредиторов необходимо уведомлять письменно обо всех этапах.
  5. После того как все долги погашены, а требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет ликвидационный баланс. Этот документ следует заверить у всех акционеров.
  6. Из компании увольняют всех сотрудников. Кадровую документацию передают в архив на хранение, как и иные документы фирмы.
  7. Комиссия закрывает все банковские счета.
  8. Уничтожаются все печати организации.
  9. В регистрирующий орган подают пакет документов.
  10. По итогам их рассмотрения открытое акционерное общество исключают из базы данных.

Ведущим аспектом является составление обширного пакета документации. Он включает в себя:

  • Оригиналы учредительных документов;
  • Протокол совета акционеров, на котором было принято решение о ликвидации ОАО;
  • Публичная заметка из печати, где говорится о ликвидации;
  • Ликвидационная карта по форме 3;
  • Справка из налоговой службы о снятии организации с учета;
  • Справки из ПФР и ФСС о снятии организации с учета;
  • Справка из органов статистики об аннулировании статистических кодов компании, выданных ранее;
  • Справка из службы занятости;
  • Выписка из банка, подтверждающая закрытие всех расчетных счетов;
  • Справка о передаче документов фирмы в архивные фонды;
  • Официальное заключение аудиторов;
  • Акт о разделе активов между акционерами;
  • Подтверждение того, что все штампы, печати, бланки и фирменные знаки организации были уничтожены.

Закрытие филиала

Ликвидация филиала ОАО проходит проще и быстрее, чем завершение деятельности юридического лица полностью. Но и здесь есть масса правил и нюансов, которые нужно обязательно учитывать.

Если имущество филиала принадлежит главному отделению компании, то его возвращают обратно на ее баланс.

Особенности процедуры ликвидации филиала ОАО будут зависеть от того, указано ли данное подразделение в уставных документах главного офиса. Если указано, то процесс происходит в несколько стадий:

  • создание комиссии по ликвидации;
  • внесение ряда юридических изменений в устав предприятия;
  • уведомление сотрудников подразделения об их увольнении;
  • уведомление гос инстанций о закрытии;
  • закрытие счетов в банковских структурах.

Если филиал не значится в уставе головного отделения, то ликвидировать его легче:

  • издание внутреннего приказа фирмы об остановке деятельности подразделения;
  • оповещение персонала, работающего в филиале;
  • оповещение сотрудников и государственных органов;
  • закрытие счетов.

Вне зависимости от того, внесен филиал в устав головной компании или нет, все обязательства по погашению долговых обязательств после его ликвидации ложатся на центральный офис. Именно поэтому организация не обязана по закону уведомлять кредиторов о прекращении деятельности одного из своих подразделений. Но обычно акционеры все же рассылают подобные уведомления.

Сроки ликвидации ОАО

ФЗ «Об акционерных обществах» предполагает соблюдение определенных правил и временных рамок. Вся процедура ликвидации ОАО складывается из нескольких сроков:

  • 1 месяц на уведомление всех акционеров компании;
  • 1 месяц после погашения долгов у кредиторов первой очереди на то, чтобы погасить обязательства перед кредиторами второй и третьей очередей;
  • 3 дня после составления решения о ликвидации на то, чтобы оповестить органы налоговой службы;
  • Не меньше двух месяцев после публикации в СМИ заметки о ликвидации открытого акционерного общества, в течение которых кредиторы и иные лица могли обратиться в компанию за возмещением материальных убытков.
  • По истечению времени на поиски кредиторов комиссия приступает к формированию ликвидационного баланса. Документ должен содержать в себе всю информацию по денежным и имущественным активам фирмы, а также список кредиторов.

Как правило, предварительно в организации проходит инвентаризация. Эта процедура включает в себя и мероприятия по дебиторской/кредиторской задолженности. На общем собрании балансовые документы утверждают все акционеры, после чего их передают в орган налоговой службы.

Чаще всего вся процедура занимает не менее четырех месяцев. Обратившись к профессионалам, можно значительно ускорить процесс.

Не менее важно понятие соблюдения сроков при погашении кредитной задолженности организации. Очередность закрепляют нормы 1 пункта 64 статьи Гражданского Кодекса Российской Федерации. Закон устанавливает такие очереди:

  • первыми получают компенсации при возмещении вреда здоровью или жизни, если подобные случаи имеются;
  • перечисления гражданам с ограниченными возможностями;
  • выплаты работникам ОАО; в числе выплат – заработанная плата, пособия, премии, гонорары, отпускные и другое;
  • погашение долгов перед налоговой службой, а также исполнение внебюджетных финансовых обязательств;
  • выплаты остальным кредиторам, если они заявили о своем ущербе в заявленный законом срок.

Сведения

Одно из обязательных условий для проведения нормативной ликвидации ОАО – это подача официального сообщения в средства массовой информации. Такую обязанность за комиссией закрепляет приказ ФНС, вышедший еще в 2006 году.

В тексте заметки должны быть указания на сроки ликвидации открытого акционерного общества, а также механизмах погашения имеющихся у компании задолженностей. Кроме того, необходимо прописать, по чьей инициативе проводится ликвидация ОАО – по добровольному решению акционеров, либо предписанию закона. Во втором случае надо указать, какой именно орган государственной власти выдал предписание. Наконец, нужно обязательно привести следующие данные:

  • полное и краткое название юридического лица организации;
  • ИНН и ОГРН фирмы;
  • юридический адрес предприятия;
  • сведения о том, кто подал заявку о публикации.

Публиковать заметку о ликвидации ОАО нужно только в официальном источнике – журнале «Вестник государственной регистрации». Это предписывает Приказ ФНС №САЭ-3-09/355 от 2006 года. Данный ресурс издается как в печатном, так и в электронном виде.

Как разместить публикацию?

  1. Внимательно изучите рекомендации по заполнению заявки на публикацию в «Вестнике государственной регистрации».
  2. Заполните заявку. Приложите к ней протокол о ликвидации ОАО, приказ об избрании комиссии, ксерокопии доверенностей, если процедуру ведут доверенные лица.
  3. Отправьте ее с применением электронной подписи или без нее, создав Личный кабинет на официальном сайте.
  4. Дождитесь счета и оплатите его в банке.
  5. Отправьте квитанцию об оплате.
  6. Получите уведомление о размещении публикации. Отнеситесь внимательно к этому документу. Впоследствии его необходимо предоставить в государственные органы в составе общего пакета документации.

Нюансы

Осуществляя ликвидацию ОАО, необходимо четко знать множество различных нюансов.

  • Работники закрывающейся компании должны получить письменные уведомления. Специальной единой формы для их составления нет. Но сделать это нужно за 2 месяца до завершения процедуры ликвидации. Самые крупные предприятия чаще всего направляют уведомления за 3-4 месяца. Профсоюзные органы следует поставить в известность не позднее, чем за 3 месяца до завершения работы организации.
  • За неисполнение обязательств по своевременному уведомлению службы занятости о ликвидации общества, его руководство понесет административную ответственность.
  • По закону беременных сотрудниц нельзя увольнять. Как же быть на закрывающемся предприятии? По правилам работодатель уведомляет беременную так же, как и других сотрудников, а затем трудоустраивает ее в другую фирму на аналогичную позицию с заработной платой не меньше прежней.
  • Увольнение директора должно сопровождаться составлением отдельного протокола. А в его компенсацию вносят дополнительные выплаты премиального характера.
  • В процессе ликвидации необходимо оплатить 800 рублей в качестве госпошлины за исключение информации об организации из государственного реестра. Кроме того, публикации в специализированном издании «Вестник государственной организации» также производятся платно. Их стоимость примерно равна 2000 руб. Эти затраты несет при ликвидации любое акционерное общество, вне зависимости от его формы, от причин закрытия и других факторов.

В таком непростом процессе, как ликвидация открытого акционерного общества, существует множество различных нюансов и тонкостей. Соблюсти их все и не допустить досадных ошибок — под силу только профессионалам. Поэтому при малейших сомнениях лучше доверить всю процедуру специалистам с необходимым образованием и глубоким опытом. Только тогда шансы выйти из этой ситуации максимально выгодно становятся реальностью.

55. Ликвидация и реорганизация акционерного общества

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Акционерное общество также вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах. Особенности реорганизации общества – субъекта естественной монополии, более 25 % акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются федеральным законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются ГК РФ и иными федеральными законами.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона об акционерных обществах и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Порядок ликвидации АО устанавливается Законом об акционерных обществах. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев со дня опубликования сообщения о ликвидации общества.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество – прекратившим существование – с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

56. Понятие дочерних и зависимых обществ, их виды

Правовой статус дочерних и зависимых организаций определяется ГК РФ и законодательством РФ об отдельных субъектах корпоративного права РФ.

Дочерние и зависимые общества осуществляют предпринимательскую деятельность. Выделяют основные организации (хозяйственное товарищество в виде полного товарищества, акционерное общество и т. д.) и производные (дочерние и зависимые общества).

И хозяйственные общества, и хозяйственные товарищества вправе учреждать зависимые или дочерние общества.

Выделяют два вида несамостоятельных обществ: дочерние общества и зависимые общества.

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20 % голосующих акций акционерного общества или 20 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Дочерние и зависимые общества разделяются на несколько видовпо различным основаниям, например выделяют отечественные и зарубежные несамостоятельные общества, общества, производные от акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью и иных организационно-правовых форм корпоративных организаций. Различают зависимые и дочерние общества акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории РФ, созданные в соответствии с федеральными законами, а за пределами территории РФ – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором РФ.

Акционерное общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории РФ в соответсвтии с федеральными законами, а за пределами территории РФ – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором РФ. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

> Особенности ликвидации акционерного общества

Понятие и основания ликвидации акционерного общества

В начале 90-х годов произошел стремительный демонтаж создававшейся на протяжении 70 лет экономической системы. Состоялась невиданная в истории человечества приватизация средств производства — передача в частные руки государственных предприятий Яковлев В.Ф. Россия: экономика, гражданское право (вопросы истории и практики). М., 2003. С. 6..

Вышеуказанные процессы вызвали бурный рост предпринимательской инициативы граждан России. Большое количество людей, практически незнакомых с вопросами организации производств и действовавшим в тот период времени законодательством, начали создавать юридические лица, в том числе акционерные общества.

В то же время государство стремительно уходило из экономики, во-первых, как собственник основной массы средств производства, во-вторых, оно перестало существовать и как фактор прямого государственного управления экономическими отношениями.

К сожалению, эти процессы не сопровождались столь же стремительным приходом в экономику государства в качестве власти, устанавливающей правила новых экономических отношений, и в качестве силы, способной обеспечить соблюдение этих правил.

Большое количество созданных в тот период времени коммерческих юридических лиц после непродолжительного периода существования были брошены своими участниками на произвол судьбы без имущества и с багажом долговых обязательств.

Начатые ликвидационные процедуры порой проводились с единственной целью раздачи имущества участникам юридического лица без удовлетворения требований его кредиторов.

Последствия этих процессов мы наблюдаем в настоящее время.

Процедура ликвидации акционерного общества и ее последствия должны обеспечивать и надлежащим образом защищать интересы третьих лиц, т.е. контрагентов ликвидируемых коммерческих организаций.

Проблеме ликвидации, как конечной стадии существования коммерческого юридического лица, всегда уделялось особое внимание.

Прекращение бытия юридического лица сравнивали со смертью физического лица, и сущность ликвидации видели в том, что «все дела компании приводятся к концу: компания может состоять должной и сама может иметь долги на других, в состав ее имущества могут входить недвижимости, не способные к разделу, она может состоять в договорных отношениях с разыми лицами и учреждениями и т.д., — все это выяснить, распутать, прекратить обязательства к третьим лицам, реализовать имущество, стребовать долги, словом — сделать имущество компании способной к разделу между акционерами» Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М.: Статут, 2000. С. 588 — 589..

Современные ученые определяют ликвидацию юридического лица как способ прекращения его деятельности при отсутствии правопреемства в его правах и обязанностях, как прекращение юридического лица, связанное с ликвидацией его имущественного комплекса, с исчезновением субъекта права без возникновения правопреемства Трофимов К.Т. Реорганизация и ликвидация коммерческих организаций: Автореферат кандидатской диссертации. М., 2003. С. 15..

Гражданский кодекс РФ определяет ликвидацию юридического лица как его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства (п. 1 ст. 61 ГК РФ). Аналогичное определение ликвидации акционерного общества содержится в абз. 2 п. 1 ст. 21 Закона об акционерных обществах.

Безусловно, ликвидация акционерного общества образует сложный юридический состав действий его участников и самого общества, направленных на прекращение обязательств общества, его деятельности и имущества и в конечном итоге на прекращение существования общества как субъекта права.

Пункт 1 ст. 21 Закона об акционерных обществах говорит о двух видах ликвидации общества — добровольной и принудительной (по решению суда).

Как следует из абз. 1 п. 2 ст. 21 Закона об акционерных обществах, вопрос о добровольной ликвидации акционерного общества и назначении ликвидационной комиссии в повестку дня общего собрания акционеров может быть включен только советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Вместе с тем п. 3 ст. 49 Закона об акционерных обществах к числу вопросов, которые общее собрание акционеров может принять только по предложению совета директоров (наблюдательного совета), не относит вопрос о ликвидации общества и связанный с этим вопрос о назначении ликвидационной комиссии.

Решение о добровольной ликвидации и о назначении ликвидационной комиссии принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Если акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии в обязательном порядке включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

Пункт 3 ст. 20 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» содержит лишь требование к учредителям (участникам) юридического лица или органу, принявшему решение о ликвидации юридического лица, уведомлять регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии.

На практике существует именно уведомительный порядок.

Руководитель ликвидационной комиссии вправе подписывать от имени ликвидируемого общества исковые заявления при обращении в суд, выдавать доверенности, совершать другие юридические действия, связанные с ликвидацией общества, исходя из решений, принимаемых ликвидационной комиссией в пределах ее компетенции Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций): Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда РФ № 50 от 13.01.2000 // Вестник ВАС РФ. 2000. № 3.

Сроки ликвидации акционерного общества не могут быть менее двух месяцев и устанавливаются общим собранием в зависимости от особенностей ликвидируемого общества.

В соответствии с п. 1 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Пункт 1 ст. 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» обязывает направлять такое уведомление в письменной форме в трехдневный срок с момента принятия решения о ликвидации юридического лица с приложением к нему указанного решения.

С момента внесения в государственный реестр записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Все вышеуказанное в полной мере относится к ликвидируемым акционерным обществам.

Ликвидация акционерного общества представляет собой сложную и зачастую длительную процедуру, затрагивает интересы третьих лиц и поэтому требует открытости и гласности.

Причиной добровольной ликвидации может быть истечение срока, на который создано юридическое лицо; достижение цели, ради которой оно создавалось (п. 2 ст. 61 ГК РФ).

Естественно, что этот перечень не является исчерпывающим. Например, решение о добровольной ликвидации общества общее собрание акционеров обязано принять, если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины уставного капитала, указанного в ст. 26 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано принудительно по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления им деятельности, требующей лицензирования, при отсутствии разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.

Вышеперечисленный перечень оснований для принудительной ликвидации юридического лица является исчерпывающим. В то же время в ряде законов имеются ссылки на нарушения, которые могут служить основанием для принудительной ликвидации юридического лица.

Как справедливо отметила Г.С. Шапкина, соответствующие нормы законов, как правило, увязывают такую возможность с нарушением юридическим лицом определенных требований законодательства, а потому они применяются в сочетании с п. 2 ст. 61 ГК РФ, конкретизируя общее указание об «осуществлении деятельности с нарушениями закона или иных правовых актов» Шапкина Г.С. Новое в российском акционерном законодательстве. Изменение и дополнение Федерального закона «Об акционерных обществах» // «Центр деловой информации» еженедельника «Экономика и жизнь». 2002. С. 112..

Несколько оснований для принудительной ликвидации акционерного общества предусмотрены Законом об акционерных обществах.

Так, в соответствии с нормой абз. 3 п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах закрытое акционерное общество подлежит ликвидации в судебном порядке, если число его акционеров превысит пятьдесят, а общество в течение года после превышения установленного законом предельного количества акционеров не преобразуется в открытое либо не сократит численность акционеров до установленного предела.

Акционерное общество может быть ликвидировано в судебном порядке, если в разумный срок не примет решения об уменьшении своего уставного капитала в том случае, когда акции, право собственности на которые перешло к обществу, не будут им реализованы не позднее одного года после приобретения.

В случае, когда стоимость чистых активов общества по окончании второго и каждого последующего финансового года после создания общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов (п. 4 ст. 35 Закона об акционерных обществах).

Общество обязано принять решение о своей ликвидации, если по окончании второго и каждого последующего финансового года после его создания стоимость его чистых активов окажется меньше величины минимального размера уставного капитала, предусмотренной ст. 26 Закона об акционерных обществах.

Если общество не проведет в разумный срок вышеуказанные процедуры, оно может быть ликвидировано в судебном порядке (п. 6 ст. 35 Закона об акционерных обществах). К сожалению, указанная выше норма применяется очень редко.

Обращение в суд с иском о ликвидации акционерного общества возможно и тогда, когда действия данного общества могут быть квалифицированы как грубое (или неоднократное) нарушение закона, причем не только Закона об акционерных обществах, исходя из нормы п. 2 ст. 61 ГК РФ.

Так, например, судебная практика придерживается позиции, согласно которой неисполнение налогоплательщиком, каковым является акционерное общество, своих обязанностей по уплате налогов и представлению в налоговые органы надлежащей бухгалтерской отчетности считается грубым нарушением налогового законодательства и влечет принудительную ликвидацию юридического лица.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации рекомендует арбитражным судам при рассмотрении дел о ликвидации юридических лиц в связи с неоднократными нарушениями закона принимать решения с учетом всех обстоятельств, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных ими последствий; в том случае, когда нарушения юридическим лицом требований закона или иных правовых актов могут быть устранены, суд вправе предложить ему принять меры по устранению этих нарушений.

Согласно п. 3 ст. 61 ГК РФ требование о ликвидации общества по основаниям, указанным в п. 2 этой статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому такое право предоставлено законом.

Правом на обращение в суд с иском о принудительной ликвидации общества наделены государственные органы, осуществляющие в рамках своих полномочий надзорные функции. Таким правом наделены прокуратура (ст. 35 Федерального закона «О прокуратуре Российской Федерации»); налоговые органы (подп. 16 п. 1 ст. 31 Налогового кодекса РФ); федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг); Центральный банк России — в отношении банков и иных кредитных организаций (ст. ст. 19, 23 Закона «О банках и банковской деятельности»).

Очень важным является предоставление права органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, требовать принудительной ликвидации акционерного общества в случае нарушения им положений ст. ст. 34, 35 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с п. 2 ст. 25 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц.

Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *