Разделительный баланс при выделении образец РБ

Зачем нужен

При реорганизации путем выделения разделительный баланс служит основанием для передачи имущественных прав и прочих обязательств учреждения при реорганизации в форме выделения (п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ).

Финансово-хозяйственная деятельность реорганизуемого экономического субъекта продолжается, но у него меняется объем и структура. Разделительный баланс составляется на основании решения учредителей, в котором прописывается и утверждается распределительное соотношение основных показателей функционирования организации. По п. 1 ст. 59 ГК РФ, в этом регистре указываются положения о правопреемстве. Учредители определяют отчетную дату РБ (конец квартала или года). Главная задача бухгалтерии в этом случае — корректное распределение имущества и обязательств между организациями. Сведения базируются на последней сданной бухгалтерской отчетности (промежуточной или итоговой), которая является неотъемлемой частью РБ.

Законодательно утвержденной формы РБ при реорганизации в форме выделения не предусмотрено, учреждение вправе сформировать РБ на бланке № 1 «Бухгалтерский баланс» вместе с приложениями, в которых приводится детальная расшифровка ключевых показателей. Бухгалтер при составлении РБ использует рекомендации Минфина № 44н.

Документы, необходимые при оформлении процедуры выделения

Основу выделительной документации составляют разделительный баланс и передаточный акт. РБ необходимо подкреплять следующими дополнительными документами:

  • решение учредителей о реорганизации, включающее конкретную информацию о порядке перераспределения имущества и обязательств;
  • акт инвентаризации совместно с первичными документами, по которым осуществлялся приход товарно-материальных ценностей и объектов основных средств;
  • последняя бухгалтерская отчетность учреждения;
  • данные о дебиторской и кредиторской задолженности с уведомлением контрагентов учреждения о начале процесса выделения;
  • акты сверок со всеми контрагентами, в том числе с бюджетными и государственными уполномоченными органами;
  • перечень заключенных контрактов выделяемой организации, по которым новообразованному юридическому лицу переходят права и обязанности.

Порядок составления и содержание

Разделительный баланс при выделении включает в себя 3 части.

В первую часть вносится информация о реорганизации:

  • полное наименование реорганизуемого учреждения;
  • полное наименование правопреемников;
  • ОПФ;
  • отчетная дата;
  • форма проводимой процедуры.

Во второй части формируются отчетные показатели РБ. В документ включаются сведения об активах, обязательствах, собственном капитале реорганизуемого учреждения. В этой части распределяются балансовые статьи между организациями-правопреемниками.

В заключительной части приводятся пояснения и детализация по статьям РБ и описываются особенности распределения балансовых статей.

По факту формирования и утверждения РБ вместе с прилагаемыми документами направляется на государственную регистрацию.

Несмотря на такую возможность, форма реорганизации разделение ООО не так популярна среди предпринимателей. Данный способ подходит под крайне узкий спектр причин альтернативной ликвидации. Однако этот метод имеет свои положительные стороны.

Причины

Выбор реорганизации как альтернативного метода прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью достаточно популярен. Он привлекателен, в первую очередь, своими сроками. В самом худшем случае процесс может занять пять месяцев. Также имеется большой выбор способов, в зависимости от причин, которые послужили причиной ликвидации. Самыми частыми являются:

  • Банкротство организации.
  • Желание расширить предпринимательскую деятельность.
  • Были найдены перспективы развития в другом роде деятельности.

Но иногда причины могут быть более приземленными. Например, между участниками могут произойти разногласия в выборах направления, и общество с ограниченной ответственностью, грубо говоря, разделяется на два лагеря. В данном случае спасением является разделение ООО.

Разумеется, это не единственная причина, подходящая под данную форму реорганизации. Разногласий может и не быть. Иногда это неплохой способ избежать ликвидации при банкротстве организации.

Разделение общества с ограниченной ответственностью не всегда добровольное решение. Например, таких мер могут потребовать уполномоченные органы, то есть налоговая служба и прочие. Также решение суда может послужить причиной реорганизации разделения ООО.

Нюансы

Как и любой другой способ реорганизации, разделение общества с ограниченной ответственностью имеет свои нюансы.

Существует четкое отличие от ликвидации в плане бюджета. В случае реорганизации разделения ООО от юридического лица не требуется раздачи долгов своим кредиторам. Полномочия и обязательства передаются от реорганизуемого предприятия новоиспеченным организациям. Для урегулирования этого вопроса составляется разделительный баланс.

Стоит учесть, что новоиспеченным организациям передаются абсолютно все права и обязательства. Предприниматели не имеют возможности оспорить это, то есть отказаться от каких-то нежелательных обязательств невозможно.

Поэтому при проведении процедуры реорганизации разделения ООО стоит учитывать этот нюанс. Наилучшим вариантом будет официально задокументированный перечень полномочий и обязательств, которые падут на плечи новоиспеченных организаций.

Процесс разделения ООО

Такой альтернативный метод прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью, как реорганизация через разделение, имеет схожий с другими видами порядок действий. Пошаговая инструкция не имеет особых отличий.

При реорганизации разделения ООО большое количество вопросов поднимается на первом шаге – на общем собрании участников и голосовании. Пожалуй, этот способ требует самое длительного и энергозатратного заседания предпринимателей. На общее голосование и обсуждение выносятся такие вопросы как:

  • Выбор наименований для новых организаций, а также определение их места расположения.
  • Решается, как именно будет происходить разделение ООО.
  • Высказываются условия, при которых обе стороны будут согласны на проведение данного вида реорганизации.
  • Для каждого общества с ограниченной ответственностью выбирается свой ревизор или целая коллегия.
  • Для каждой организации выбираются лица, которые будут выносить решения всех участников в дальнейшем.
  • Составляется разделительный баланс, в котором четко указываются все необходимые пункты.
  • Каждая организация составляет свой устав и утверждает его, также прописывая необходимые приложения.
  • Также необходим документ, предоставляющий список участников каждого организуемого общества после реорганизации разделения ООО.

В итоге получается, что большая часть вопросов обсуждается именно на собрании участников. Решения принимаются там же. Составление необходимых документов происходит в процессе собрания и голосования участников. Каждый из них подписывается уполномоченными лицами.

После проведения реорганизации разделения ООО каждой организации необходимо уже иметь печати собственного предприятия. К сожалению, бывают случаи, что такой способ альтернативной ликвидации не достигает финала. Службы очень тщательно проверяют все необходимые документы, иногда требуя повторного заполнения.

Наилучшим решением в данной ситуации является привлечение хорошего юриста, который обладает необходимой юридической подкованностью. В этом случае возможность удачной реорганизации путем разделения общества с ограниченной ответственности значительно увеличивается. Поэтому не стоит экономить в такой ситуации, так как от этого зависит исход процедуры альтернативной ликвидации.

Стоит еще раз сказать, что реорганизация в виде разделения ООО является крайне узконаправленным вариантом, который соответствует минимальному количеству причин. Если существует возможность использовать иной способ, то лучше ей воспользоваться. В противном случае процедура требует участия человека, подкованного в юридических аспектах.

Добавить в «Нужное»

Актуально на: 6 февраля 2018 г.

По решению учредителей (участников) организации или ее органа, уполномоченного на то учредительными документами, может производиться реорганизация юридического лица. Реорганизация бывает в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования (п. 1 ст. 57 ГК РФ). Реорганизация юридического лица не означает, что его права и обязанности аннулируются. Напротив, права и обязанности компании сохраняются (при реорганизации в форме преобразования), к ним добавляются права и обязанности других лиц (при реорганизации в форме присоединения) или права и обязанности переходят к другим лицам (при реорганизации в виде слияния, разделения или выделения) (ст. 58 ГК РФ). Чтобы определить какая часть прав и обязанностей и у какой компании останется при разделении или выделении составляется передаточный акт или разделительный баланс (ст. 59 ГК РФ).

Что такое разделительный баланс?

Разделительный баланс – это документ, который составляется при реорганизации в форме разделения или выделения и содержит сведения об активах, обязательствах, капитале и резервах, которые распределены между сторонами, участвующими в реорганизации.

Специальной формы разделительного баланса не существует. Для этих целей используется форма бухгалтерского баланса, утвержденная Приказом Минфина от 02.07.2010 № 66н. Просто баланс в таком случае дополняется необходимыми графами.

К примеру, при разделении организации А на две компании B и С в разделительном балансе организации А на дату реорганизации по каждой статье бухгалтерского баланса нужно будет предусмотреть распределение между новыми компаниями. Это может выглядеть так:

Актив Организация А Передаваемые организациям
B C
I. Внеоборотные активы
Нематериальные активы
Основные средства
Отложенные налоговые активы
….. ….. ….. …..

Учитывая, что информация в балансе, в т.ч. в разделительном, отражается свернуто (к примеру, общая стоимость товаров, основных средств и т.д.), то к такому балансу прилагаются необходимые расшифровки, детализации и пояснения. Ведь нужно понимать, скажем, какие именно объекты основных средств были переданы, какая по ним была начислена амортизация на момент передачи, а также, например, задолженность каких покупателей кому из сторон реорганизации передается. Для этих целей в состав прилагаемых к разделительному балансу документов включатся первичные документы на приобретение передаваемого имущества, договоры и акты сверки, акты инвентаризации и иные необходимые документы.

Некоторые особенности формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации, в т.ч. составления разделительного баланса, утверждены Приказом Минфина от 20.05.2003 № 44н в виде Методических указаний.

Можно отметить, в частности, что составление разделительного баланса рекомендуется приурочивать к концу года или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца) (п. 6 Методических указаний, утв. Приказом Минфина от 20.05.2003 № 44н).

Разделительный баланс при реорганизации ООО

В соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее — Закон N 99-ФЗ) в главу 4 части первой ГК РФ внесен ряд изменений, вступивших в силу с 01.09.2014. Эти изменения касаются, в том числе, реорганизации юридических лиц.

До 01.09.2014 положения ГК РФ, устанавливающие порядок реорганизации юридических лиц, предусматривали составление разделительного баланса — документа, регулирующего переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому в процессе реорганизации в форме разделения или выделения (п.п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2014).

Внимание

Новая редакция статей 58 и 59 ГК РФ не предусматривает составления разделительного баланса. При реорганизации в форме разделения и выделения теперь составляется передаточный акт (п.п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ).

Содержание передаточного акта по существу аналогично разделительному балансу.

Передаточный акт должен содержать (п. 1 ст. 59 ГК РФ):

— положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами;

— порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого ООО, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (то есть, во временном промежутке между датой составления передаточного акта и датой государственной регистрации юридического лица, к которому переходят права и обязанности реорганизованного ООО, или датой внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении ООО в связи с его реорганизацией).

Поэтому правила Закона об ООО о составлении разделительного баланса при реорганизации в форме выделения или разделения актуальны лишь в связи с составлением и утверждением этого документа в период до 01.09.2014 г.

Разделением признается прекращение ООО с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам (ст. 54 Закона об ООО).

Выделением общества признается создание одного или нескольких ООО с передачей одному или нескольким обществам части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (ст. 55 Закона ООО).

Права и обязанности от существующего ООО к вновь создаваемым переходят на основании передаточного акта (до 01.09.2014 — разделительного баланса), утвержденного общим собранием участников общества одновременно с утверждением решения о реорганизации, принимаемого участниками ООО единогласно (абзац второй п. 8 ст. 37, пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Установленной формы передаточного акта (до 01.09.2014 — разделительного баланса) ООО не существует, она должна быть разработана самостоятельно на основе формы бухгалтерского баланса (см. приложение N 1 к приказу Минфина РФ от 02.07.2010 N 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций»). В передаточный акт (до 01.09.2014 — разделительный баланс) включаются данные по реорганизуемому ООО и по вновь созданным обществам в результате разделения или выделения.

Передаточный акт (до 01.09.2014 — разделительный баланс) ООО включает в себя также следующие приложения (см. приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»):

— бухгалтерскую отчетность ООО;

— акты инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого ООО;

— первичные учетные документы по материальным ценностям ООО (акты приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов, накладные и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации ООО;

— расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей ООО с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемого ООО о переходе обязательств по договорам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.;

— документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ о вновь возникших обществах при реорганизации ООО в форме выделения и разделения.

Если передаточный акт (до 01.09.2014 — разделительный баланс) ООО не позволяет определить долю правопреемника реорганизованного общества либо исключает возможность исполнения в полном объеме обязанностей ООО по уплате налогов каким-либо правопреемником и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанностей по уплате налогов, то по решению суда вновь возникшие общества могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного ООО (п. 7 ст. 50 НК РФ).

Также, в случае, когда утвержденный при реорганизации передаточный акт (до 01.09.2014 — разделительный баланс) ООО не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие общества несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного ООО перед его кредиторами (см. по аналогии с АО п. 22 Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», постановление ФАС Северо-Западного округа от 11.04.2013 N Ф07-1116/13).

Передаточный акт (до 01.09.2014 — разделительный баланс) ООО необходимо предоставить вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших обществ или внесения изменений в учредительные документы существующего ООО (п. 2 ст. 59 ГК РФ, пп. «д» п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта (до 01.09.2014 — разделительного баланса) ООО, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного ООО влечет отказ в государственной регистрации вновь возникших обществ (абзац второй п. 2 ст. 59 ГК).

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *