Слияние двух ООО

Слияние компаний представляет собой одну из наиболее разумных и финансово эффективных схем реорганизации в условиях нестабильности или других форс-мажорных обстоятельств (к примеру, мирового финансового кризиса). Это позволяет не только укрепить свои позиции на ключевых рынках, но и избежать распыления средств, лишних растрат на содержание управленческого аппарата.

Для того, чтобы выделить ключевые блоки слияния, их можно рассмотреть на примере ООО (обществ с ограниченной ответственностью). Несмотря на то, что классическим считается случай, когда из двух обществ путем реорганизации слиянием образуется одна, возможны также варианты и с тремя (и более) «материнскими» компаниями, также как и новообразованных юридических лиц может быть более одного.

Слияние обществ с ограниченной ответственностью должно производиться в добровольном порядке, по взаимному согласию и инициативе участвующих в реорганизации сторон. В результате слияния в форме реорганизации, новое общество с ограниченной ответственностью, будучи прямым «наследником» прав и обязанностей компаний, участвовавших в реорганизации, должно быть зарегистрировано в установленном порядке в соответствующих государственных структурах. Подвергшиеся слиянию компании прекращают свое существование, как юридические лица.

В некоторых случаях слияние может быть проведено лишь после разрешения специальной государственной службы (антимонопольной комиссии). Это необходимо в тех случаях (кроме слияния финансовых организаций), когда: суммарная стоимость активов компаний (или группы лиц) по бухгалтерскому балансу на последнюю отчетную дату перед подачей ходатайства составляет сумму более 3 миллиардов рублей, или общая прибыль этих компаний (или группы лиц) от реализации товаров или услуг за последний год (календарный) составляет сумму более 6 миллиардов рублей. Также, разрешение антимонопольной службы необходимо, если одна из компаний, участвующих в слиянии, имеет на рынке долю определенного товара, составляющую более 35 процентов.

Антимонопольный орган может принять решение об отказе в регистрации общества с ограниченной ответственностью путем слияния, если данное слияние в форме реорганизации приведет к определенному снижению конкуренции в соответствующем секторе реализации товаров/услуг, или приведет к усилению лидирующих позиций юридического лица (группы лиц) инициировавших слияние компаний.

Если компании, с которыми планируется провести слияние, принадлежат одной группе лиц, сделку можно провести без предварительного разрешения антимонопольных служб, но, с непременным их уведомлением в соответствующие сроки (не позднее 30 календарных дней с момента регистрации). В соответствии с законом 31 (часть 1) «О защите конкуренции», заявка должна быть подана не менее чем за один календарный месяц до заключения сделки одним из представителей группы владельцев компаний. Информация должна быть принята, а также опубликована на соответствующих сетевых ресурсах.

В случае, если суммарные активы новосозданной в результате слияния компании, или же ее выручка от реализации товаров или услуг превысила сумму в 200 миллионов рублей, необходимо представить в антимонопольные службы уведомление о своем статусе не позднее 45 календарных дней после даты реорганизации.

Саму процедуру слияния можно разделить на условные этапы:

• Начальный (предварительный) этап

Инвентаризация имущества, финансовых, долговых и иных обязательств в соответствии с Методическими указаниями. Полученные в результате инвентаризации данные (кредитные и долговые обязательства, в том числе находящиеся в стадии судебных и досудебных разбирательств) закладываются в основу передаточного акта. Этот акт не требует строгой формулировки, и может быть подан в произвольной форме (обязательным является лишь указание реквизитов юридических лиц, участвующих в реорганизации). Передаточный акт предоставляется вместе с документами о регистрации новой компании.

Непредставление вышеуказанного акта ведет к отказу от регистрации компании государственными органами.

В это же время создается устав общества, а также разрабатывается договор о слиянии. Все нормативные документы должны соответствовать Федеральному закону о «Об обществах с ограниченной ответственностью».

• Общее собрание участников слияния.

Собрание (или каждое собрание, если их проводится несколько) должны единогласно принять (в случае, если решение оспаривается хотя бы одним участником собрание, оно считается неправомочным):

1) Решение о реорганизации компании путем слияния компаний

2) Договор о слиянии, а также устав создаваемой компании.

3) Утверждение всех пунктов передаточного акта.

Следует заметить, что любой участник общего собрания может, в процессуально установленном порядке, внести в повестку дня вопрос о слиянии организаций.

Также, если уставом вновь образуемой компании предусматривается избрание совета директоров (или наблюдательного совета) его члены избираются на том же собрании.

Решение о слиянии (реорганизации) является основным документом, информирующем о состоянии дел в бухгалтерской отчетности «материнских» компаний. В решении рекомендуется отразить сроки, а также характер проводимой инвентаризации (инвентаризаций), способ оценки имущества, а также финансовых и иных обязательств. Также необходимо включить в него порядок правопреемства, формирования уставного и складочного капитала, уставного и паевого фондов (его размер), порядок распределения прибыли «материнских» организаций за отчетный период и предшествующее ему время.

Передаваемое имущество может быть оценено следующими способами:

1) По остаточной стоимости, определяемой по бухгалтерской отчетности.

2) По экспертной оценке, определяющей текущую рыночную стоимость компаний.

3) Иной оценке (фактический подсчет материально-технической базы и производственных запасов, изначальной сумме финансовых вливаний и др.)

На этом этапе следует направить три уведомления:

1) Первое из них – в налоговый орган по месту нахождения организации. Каждое общество, участвующее в слиянии, обязано письменно сообщить о реорганизации в налоговый орган по месту учета в срок не позднее 3 дней со дня принятия такого решения11. Сообщение о реорганизации организации представляется в налоговый орган по форме № С-09-412 вместе с приложением копии решения о реорганизации.

При этом Налоговая инспекция имеет право провести внеочередную проверку финансовой деятельности компании, вне зависимости от давности проверок реорганизуемых «материнских» компаний.

2) Следующее уведомление подается в органы регистрации (также в течение трех дней с момента принятия решения). В этом уведомлении должны стоять подписи всех юридических лиц, принимающих участие в реорганизации.

3) И, наконец, третье уведомление направляется кредиторам обществ, подвергающимся слиянию. Данное уведомление (в письменном виде) должно быть разослано всем известным кредиторам не позднее 30 календарных дней с момента принятия решения, а также напечатано в печатном издании «Вестник государственной регистрации». Кредиторы же имеют право потребовать выполнения долговых обязательств, в срок не более тех же 30 календарных дней с момента публикации (при этом, не препятствуя процессу реорганизации), в дальнейшем же любые претензии считаются недействительными

Последнее уведомление должно содержать следующую информацию:

1) Сведения о юридических лицах, сохранивших или изменивших свой статус в регистрируемом обществе, а также создаваемых юридических лицах.

2) Форму реорганизации.

3) Характер взыскания кредиторами обязательств.

4) Все законодательно предусмотренные иные сведения.

• Проведение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии.

На этом этапе проводится избрание исполнительных органов, который в дальнейшем и осуществляет все действия, связанные с регистрацией общества в государственных инстанциях.

• Государственная регистрация вновь созданного юридического лица.

Для государственной регистрации образованного юридического лица необходимо предоставить перечень следующих документов:

1) Заявление о регистрации юрлица, подписанное заявителем и нотариально заверенное по форме № Р12001.

2) Устав создаваемого лица (в подлиннике, возможно предоставление нотариально заверенной копии).

3) Договор о реорганизации (слиянии) лица (в подлиннике, возможно предоставление нотариально заверенной копии).

4) Решение о факте реорганизации юридического лица.

5) Передаточный акт.

6) Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

7) Документ, подтверждающий передачу данных местному отделению Пенсионного Фонда РФ сведений в соответствии с законами «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

При государственной регистрации юридических лиц, фактическая регистрация проводится местными органами (в том случае, если юридические лица, участвующие в регистрации, находятся там же где, регистрируется вновь созданная компания). В иных случаях решение о назначении регистрирующего органа принимает Правительство РФ.

При регистрации создаваемого на основе слияния (реорганизации) юридического лица, регистрационный орган на основании решений о регистрации на основе слияния и решений о прекращении деятельности «материнских» компаний вносит в реестр соответствующие сведения, а также направляет сведения о слиянии/ликвидации в органы регистрации по месту регистрации, и копии соответствующих решений («дело о регистрации» направляется заказным письмом, в которое влагается перечень регистрационных документов). В дальнейшем, заявителю выдаются письменные подтверждения внесения данных в реестры.

С момента государственной регистрации слияние считается официально завершенным, и новообразованное общество может начинать свою деятельность. Общества, подвергшиеся реорганизации слиянием, считаются прекратившими свою деятельность.

Отдельным случаем стоит отметить слияния компаний путем присоединения одного общества с ограниченной ответственностью к другому. В этом случае, прекратившим свою деятельность считается лишь одно из обществ, передающее все права и обязательства второму, причем на этапе общего собрания выносится решение об изменении (или сохранении) функций и исполнительского состава совета директоров, изменении (или сохранении неизменным) устава компании, а также всех остальных финансовых или иных вопросов.

Таким образом, процесс слияния обществ с ограниченной ответственностью выполняется в четыре этапа, каждый из которых требует четкого и скрупулезного выполнения всех нормативных актов в соответствующие сроки.

См. также: 1 1 1 1 1 Rating 4.16 (25 Votes) Понравилась статья? Расскажите о ней своим друзьям

Дело обстоит так: насчитывается 4 различных ООО. Необходимо осуществить слияние ООО с разными учредителями, при этом сформировать новое юридическое лицо и передать ему права и обязанности раннее образованных обществ. Основной целью служит процесс преобразования средств группы.

Первичная информация: Существует 2 общества с учредителями являющимися физическими лицами и имеющие половину процентов основного капитала. В двух других организациях были эти же основатели, но они имели по 1/3 части, третья часть уставного капитала оставалась не распределенной. В одном из четырех ООО был другой директор

Рассмотрение поэтапно инструкции по слиянию нескольких ООО

Необходимо осуществить проведение заседания членов и подготовить документацию для предоставления извещения об открытии процесса преобразования.

План всегда един – образование нового общества посредством слияния ООО с разными учредителями.

Все заседания сопровождаются написанием протокола, так как в организациях числится 2 организатора. По-отдельному ООО акт не заверяется нотариально, согласно уставному документы для подлинности протокола достаточно подписи присутствующих на заседании.

Помимо этого пишется один акт совместного заседания членов обществ, являющихся участниками процесса реорганизации. Всего составляется 5 соглашений, в которых прописывается одна дата.

Затем подается форма 12003. При таком регистрировании оплата государственного налога не нужна. К указанной форме прикрепляются акты по каждому обществу. В форме лист А заполняется в отношении всех обществ, кто участвует в образовании. Лицо, занимающее руководствующую должность ООО и ставшее членом в общем документа, как общество ответственное за подачу документации в орган регистрации.

Для подачи в орган регистрации на 1 этап необходимы:

  • Документ о процессе реорганизации, заверенный подписью самих членов слияния ООО с разными учредителями;
  • Единый акт заседания всех членов организаций, где был поставлен вопрос об образовании ООО посредством слияния ООО с разными учредителями;
  • Нотариально заверенный документ Р 12003.

В течение 5 дней после того как были поданы все документы, орган регистрации обязуется выдать запись о том, что ООО организации находятся в стадии преобразования.

При наличии на руках листа записи подается сообщение в вестник государственного регистрирования, после оплаты размещения публикации определяются две даты издания публикаций. По истечению срока 30 дней необходимо подавать новый набор документации в налоговую службу.

Необходимо проделать следующее:

  • Сделать передаточный протокол;
  • Составить акт о слиянии ООО с разными учредителями;
  • Оплатить госпошлину в размере 4000 рублей за создание нового Общества;
  • Закрыть все отчеты по ПФР;
  • Прекратить деятельность всех банковских счетов;
  • Составить один единый акт заседания представителей всех организаций;
  • Составить форму Р12001 и заверить у нотариуса.

Важно обратить внимание по форме Р12001. Существует такая тонкость. В указанной форме в листе О, который нотариально заверяется должны быть данные о подателе заявки.

Появляется вопрос: кто должен быть заявителем? Единственное лицо или каждая организация, участвующая в слиянии ООО с разными учредителями.

Еще раз отметим тот факт, что только в одной организации было другое руководство, в остальных руководитель был один и тот же человек. Данный лист указанной формы не дает распознать, от какой организации выступает податель заявки. Очень трудно дать ответ на этот вопрос. Поэтому приходится заполнять данный лист в отношении всех членов слияния ООО с одним учредителем. В результате написано три идентичных нотариально подтвержденных листа О, в них заявкодатель – это один человек J. К тому же все руководители должны в одно время посетить кабинет нотариуса.

Сдает собранную документацию только один заявитель, он же и производит оплату в сумме 4000 рублей как от физического лица, так как идет регистрирование новообразованного ООО. Этот человек определяется в протоколе.

Передаточный акт создается и оформляется при помощи бухгалтеров, в нем прописывается балансовый отчет по каждой организации, и что именно передается новому Обществу.

В соглашении о слиянии ООО с разными учредителями обратите внимание на очередность лиц несущих ответственность за подачу документации. В данном договоре отображаются и другие управленческие особенности.

О закрытии отчетности всех четырех организаций, лучше всего приложить их отчеты ПФР. Чтобы налоговая инспекция не могла ни к чему придраться, Стоит побеспокоиться о закрытии банковских реквизитов.

Помните, что на созданное общество будет предоставлен уставной документ в двух образцах.

Во второй стадии в орган регистрации надо передать следующие документы:

  • Передаточный протокол;
  • Соглашение о слиянии ООО с разными учредителями;
  • Чек, подтверждающий выплату госпошлины в размере 4000 рублей за образование нового юр. лица;
  • Единый акт общего заседания членов всех организаций;
  • Форму Р12001.

При выполнении всех пунктов прописанных выше, процедура слияния ООО с разными учредителями пройдет без каких-либо затруднений и отказов со стороны органов регистрации юридических лиц.

Профессионалы Адвокатского бюро «Честь и Закон» ответственно подходят к решению вопросов слияния нескольких ООО и в данной статье раскрыты нюансы этой процедуры.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *