Смена адреса филиала

Изменение адреса филиала

При изменении адреса (и других сведений) филиала, содержащихся в уставе, необходимо внести изменения в устав.

Например, в уставе ранее было написано, что филиал расположен по адресу ул. Ленина. При переезде филиала на ул. Октябрьскую необходимо будет внести изменения в устав.

При последующих изменениях устава по иным основаниям, сведения о филиале можно оставить.

Если Вы вносите изменения в устав и исключаете данные о филиале, то при переезде вносить изменения в устав не потребуется.

Подробно об этом см. материалы в обосновании.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: Как изменить сведения об обособленном подразделении ООО

«Как изменить сведения о филиале или представительстве ООО

В первую очередь нужно проанализировать положения устава и решить, нужно вносить изменения в него или нет.

Внести изменения в устав нужно, если он содержит сведения о филиале (представительстве), которые планируется изменить*.

Обоснование

С 29 декабря закон не обязывает предусматривать в уставе ООО информацию о филиалах и представительствах (п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 29 июня 2015 г. № 209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов», п. 5 ст. 5 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).

Ранее такие сведения нужно было отражать в уставе. Теперь достаточно того, что они есть в ЕГРЮЛ (абз. 3 п. 3 ст. 55 ГК РФ, подп. «н» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон о государственной регистрации).

В то же время закон не запрещает включить в устав ООО информацию о филиалах и представительствах (п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

Если в уставе такие сведения есть и компания планирует изменить их, то в любом случае нужно внести изменения*. Иначе информация в уставе будет противоречить действительным сведениям о филиале (представительстве). Это может вызывать дополнительные вопросы и у контрагентов. Например, филиалу могут не открыть счет в банке.

Пример ситуаций, когда ООО вынуждено внести изменения в устав в связи с изменением сведений о филиале или представительстве

Ситуация 1.

ООО меняет наименование филиала на «Второй Московский филиал Общества с ограниченной ответственностью «Альфа»».

Устав содержит следующее положение: «В Обществе создан «Главный Московский филиал Общества с ограниченной ответственностью «Альфа» по адресу: 125008, г. Москва, ул. Михалковская, д. 20″.

Вывод: нужно внести изменения в устав.

Ситуация 2.

Общество «переносит» представительство в г. Москву.

Устав закрепляет: «В Обществе открыто «Представительство Общества с ограниченной ответственностью «Альфа» в Московской области» по адресу: 125008, г. Одинцово, ул. Лесная, д. 69″.

Вывод: нужно внести изменения в устав*.

В остальных случаях менять устав не требуется. Однако необходимо проанализировать, нужно ли вносить изменения в ЕГРЮЛ.

Такая обязанность возникает, если ООО меняет:

  • наименование филиала (представительства) и (или)
  • его адрес.

Если компания меняет иные сведения (например, структуру подразделения), вносить изменения в ЕГРЮЛ не нужно. Достаточно принять решение об изменении сведений о филиале(представительстве).

Такое решение принимает директор, поскольку он руководит текущей деятельностью общества. Но устав или Положение о филиале (представительстве) может предусматривать, что решение об изменении сведений о подразделении принимает:

  • общее собрание участников;
  • совета директоров;
  • правления;
  • руководитель филиала (представительства).

Ситуация первая: чтобы изменить сведения о филиале (представительстве), нужно внести изменения в устав

Нужно провести общее собрание участников по вопросу внесения изменений в устав. Это делать не нужно, только если общество состоит из одного участника. Тогда он принимает решение единолично (ст. 39 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).

Оптимально созвать внеочередное собрание, поскольку очередное собрание можно провести только в сроки, предусмотренные уставом (ст. 34 Закона об ООО).

Собрание созывает директор по собственной инициативе либо по требованию (п. 2 ст. 35 Закона об ООО):

  • совета директоров;
  • ревизионной комиссии (ревизора);
  • аудитора;
  • участников с долей не менее 1/10 от общего числа голосов.

До собрания юристу нужно подготовить проект новой редакции устава. В ней нужно:

  • указать новые сведения о филиале (представительстве) либо
  • исключить положения о филиалах и представительствах – закон это разрешает. Но при этом может возникнуть обязанность внести новые сведения о подразделении в ЕГРЮЛ.

Проект устава в новой редакции целесообразно разработать вместе с инициатором собрания.

Изменения также можно оформить в виде отдельного документа – приложения к уставу. Но лучше сделать именно новую редакцию устава, так как использовать устав в единой редакции будет удобнее, чем частично действующую редакцию с приложениями на отдельных листах.

На общем собрании участников нужно принять решение об изменении устава (утверждении устава в новой редакции). Такое решение принимает большинство в 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Устав может предусматривать, что требуется большее количество голосов.

Результаты собрания оформляют в протоколе (п. 6 ст. 37 Закона об ООО).

Об изменениях в уставе нужно уведомить налоговую инспекцию (п. 5 ст. 5 Закона об ООО). Срок, в который нужно подать документы, закон не устанавливает.

В инспекцию нужно подать следующие документы.

Обоснование

Перечень документов устанавливает пункт 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации. Этот перечень дублирует пункт 21 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утвержденного приказом Минфина России от 30 сентября 2016 г. № 169н; далее – Административный регламент).

1. Заявление о регистрации изменений в устав по форме № Р13001 (утверждена приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@, далее – приказ № ММВ-7-6/25@).

В разделе 2 листа К нужно поставить цифру 3, когда изменения касаются наименования и (или) адреса места нахождения филиала (представительства).

Заявителем выступает директор или иное лицо, которое вправе действовать без доверенности. Подпись на заявлении нужно заверить у нотариуса. Это не требуется, если направлять заявление в электронной форме (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации, п. 38 Административного регламента, абз. 3 п. 1.18 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом № ММВ-7-6/25@; далее – Требования к оформлению документов).

2. Решение (протокол) о внесении изменений в устав.

3. Устав ООО в новой редакции либо изменения в виде отдельного документа. Если подавать документы непосредственно в инспекцию или направлять по почте, то устав (изменения) нужен в двух экземплярах. Если направить документы через Интернет (например, через сайт ФНС России или единый портал госуслуг), то достаточно одного экземпляра.

4. Документ об оплате госпошлины в размере 800 руб.

Обоснование

Размер пошлины за регистрацию изменений в учредительных документах составляет 20 процентов от пошлины, установленной подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Это означает 20 процентов от 4 тыс. руб., то есть 800 руб.

Оплату пошлины подтверждает:

  • платежное поручение с отметкой банка об исполнении (если платить в безналичной форме – абз. 2 п. 3 ст. 333.18 НК РФ) либо
  • квитанция (если платить наличными – абз. 3 п. 3 ст. 333.18 НК РФ).

Платежный документ можно составить на сайте ФНС России с помощью сервиса «Уплата госпошлины» или «Заполнение платежного документа на перечисление налогов, сборов и иных платежей в бюджетную систему Российской Федерации».

ООО регистрирует изменения в устав в связи со сменой информации о филиале или представительстве. Обязательно ли подавать в налоговую инспекцию документ об оплате госпошлины

Нет, не обязательно, но лучше это сделать. Это обезопасит от отказа в регистрации.

Если сведения об оплате пошлины есть в Государственной информационной системе о государственных и муниципальных платежах, то подавать документ об оплате не нужно. Инспекция сама проверит факт оплаты (абз. 4, 5 п. 3 ст. 333.18 НК РФ, п. 2 ст. 7 Федерального закона от 27 июля 2010 г. № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг», абз. 3 п. 47 Административного регламента).

Однако в системе может не оказаться этих сведений. Например, в связи с тем, что банк не зарегистрировался в ней либо не направил информацию об оплате. Тогда инспекция откажет в регистрации.

Инспекция принимает документы и в течение пяти рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись об изменении сведений о филиале либо представительстве ООО (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона о государственной регистрации, п. 16 Административного регламента).

На шестой рабочий день инспекция выдает:

  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • устав ООО (изменения в виде отдельного документа) с отметкой инспекции.

Это следует из пункта 3 статьи 11, абзаца 2 пункта 15, пунктов 99–103 Административного регламента.

С 11 марта 2014 года вместе с этими документами выписку из ЕГРЮЛ не выдают (абз. 2 п. 4 приложения к приказу Минфина России от 26 декабря 2013 г. № 139н).

Если подать документы через Интернет, то лист записи ЕГРЮЛ и устав инспекция направит по e-mail. Устав заверят электронной подписью инспекции. ООО сможет запросить все документы в бумажном виде (п. 3 ст. 11, подп. «в» п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации, п. 102 Административного регламента).

Можно ли использовать уведомление по форме № Р13002 для того, чтобы зарегистрировать изменение сведений о филиале или представительстве ООО

Нет, нельзя.

Уведомление по форме № Р13002 подают, когда изменения в уставе вступают в силу для третьих лиц уже с момента уведомления инспекции, а не их регистрации (п. 6.1 Требований к оформлению документов).

Ранее (до 29 декабря 2015 года) упрощенный (уведомительный) порядок распространялся на случай, когда в устав вносили изменения в связи со сменой информации о филиалах и представительствах.

Теперь для этого случая указание на упрощенный порядок исключили (п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 5 Закона № 209-ФЗ). Следовательно, для регистрации новых сведений о филиале или представительстве, внесенных в устав, нужно использовать заявление по форме № Р13001, а не уведомление по форме № Р13002. Это подтверждает ФНС России (письмо от 6 марта 2015 г. № СА-4-14/3666@ «О представлении документов для внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности филиала или закрытии представительства юрлица»).

Нужно ли уведомлять налоговую инспекцию по месту нахождения филиала (представительства) ООО об изменениях в уставе в части наименования или адреса подразделения

Нет, не нужно.

Инспекция сама узнает об изменениях из ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 84 НК РФ). В частности, если изменился адрес филиала, инспекция по месту его нахождения сама снимет общество с учета (абз. 2 п. 4 ст. 84 НК РФ).

Обществу достаточно подать документы о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Ситуация вторая: чтобы изменить сведения о филиале (представительстве), нужно внести изменения в ЕГРЮЛ

Нужно принять решение об изменении сведений о филиале (представительстве).

Такое решение принимает директор, поскольку именно он руководит текущей деятельностью общества. Но устав или Положение о филиале (представительстве) могут предусматривать, что решение об изменении сведений о подразделении принимает:

  • общее собрание участников;
  • совет директоров;
  • правление;
  • руководитель филиала (представительства).

В течение трех рабочих дней после принятия решения в инспекцию по адресу общества нужно подать заявление по форме № Р14001, утвержденной приказом № ММВ-7-6/25@ (п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации, п. 22 Административного регламента).

Заявителем выступает директор или иное лицо, которое вправе действовать без доверенности. Подпись на заявлении нужно заверить у нотариуса. Это не требуется, если направлять заявление в электронной форме (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации, п. 38 Административного регламента, абз. 3 п. 1.18 Требований к оформлению документов).

Инспекция принимает документы и в течение пяти рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись об изменении сведений о филиале либо представительстве ООО (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона о государственной регистрации, п. 16 Административного регламента).

На шестой рабочий день инспекция выдает лист записи ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрации, абз. 2 п. 15 Административного регламента).

С 11 марта 2014 года вместе с этим документом выписку из ЕГРЮЛ не выдают (абз. 2 п. 4 приложения к приказу Минфина России от 26 декабря 2013 г. № 139н).

Если подать заявление через Интернет, инспекция направит лист записи ЕГРЮЛ по электронной почте. Общество сможет запросить его в бумажном виде (п. 3 ст. 11 Закона о государственной регистрации, п. 102 Административного регламента).

Нужно ли уведомлять налоговую инспекцию по месту нахождения филиала (представительства) ООО о том, что изменились наименование или адрес подразделения

Нет, не нужно.

Инспекция сама узнает об изменениях из ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 84 НК РФ). В частности, если изменился адрес филиала, инспекция по месту его нахождения сама снимет общество с учета (абз. 2 п. 4 ст. 84 НК РФ).

Обществу достаточно подать документы для внесения записи в ЕГРЮЛ».

Смена руководителей обособленных подразделений

По факту инвентаризацию проводить не нужно.

Ведь руководители обособленных подразделений не является материально ответственными лицами. И вот почему.

По общему правилу, действующему в трудовом законодательстве, за причиненный организации ущерб сотрудник несет ограниченную материальную ответственность – только в пределах его среднего месячного заработка ( ст. 241 ТК РФ).

При полной материальной ответственности сотрудник должен полностью возместить организации всю сумму ущерба (ст. 242 и 243 ТК РФ). Как раз при заключении договора о полной материальной ответственности.

Полный перечень случаев, когда учреждение обязано проводить инвентаризацию, есть в пункте 1.5 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. № 49. Среди них смена материально ответственных сотрудников.

Вы указываете, что руководители обособленных подразделений заключили договор об обычной ответственности. Но их заключение не требуется, поскольку они в любом случае несут ограниченную материальную ответственность. Поэтому передача ценностей может быть проведена путем составления акта в произвольной форме.

Исходя из этого, учреждение не должно проводить инвентаризацию. Но если же инвентаризация будет проведена. Следует руководствоваться следующими правилами.

В учреждениях, которые имеют обособленные структурные подразделения, осуществляющие деятельность вне местонахождения учреждения (органов (аппарата) управления), целесообразно создавать инвентаризационные комиссии по каждому обособленному подразделению (по местонахождению имущества).

В состав таких инвентаризационных комиссий включаются представители обособленных структурных подразделений. В то же время в их работе могут принимать участие представители и головной организации, но можно обойтись и без них.

По общему правилу, инвентаризацию проводить без участия материального ответственного сотрудника нельзя.

Но если по состоянию здоровья или другим причинам работник не может лично передать числящиеся за ним ценности, их передача производится комиссией в установленном порядке.

При этом обязательно комиссия должна отразить, что инвентаризация проводится без участия материально ответственного лица. Например, в пояснительной записке.

Из общих принципов трудового права следует, что в ходе инвентаризации материально ответственное лицо должно передать закрепленные за ним материальные ценности другому материально ответственному лицу. Им может быть другой работник организации, назначенный приказом работодателя.

Именно данную передачу осуществляет комиссия учреждения, ввиду отсутствия ответственного сотрудника по причине болезни.

Обоснование

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *