Соглашение участников ООО

ДОГОВОР

ОБ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ПРАВ УЧАСТНИКОВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«ХХХ»

г. Москва «___» __________ 2013 г.

Граждании Российской Федерации Иванов Иван Иванович, действующий на основании Гражданского кодекса РФ,проживающий по адресу: 1111111, г. Москва, улица Договорная, дом 1, корпус 1, квартира 1, паспорт серия 11 11 № 111111, выдан ОВД района Южное Тушино г. Москвы 01.01.2001, код подразделения 111-111, именуемый в дальнейшем «Участник 1», с одной стороны, и

Гражданин РоссийскойФедерации Петров Петр Петрович, действующий на основании Гражданского кодекса РФ,проживающий по адресу: 111111, г. Москва, Ленинский проспект, д. 1, кв. 1, паспорт серия 11 11 № 111111, выдан ОВД района Бутово г. Москвы 01.07.2001, код подразделения 111-111, именуемый в дальнейшем «Участник 2», с другой стороны,

совместно также именуемые в дальнейшем «Участники», заключили настоящий Договор об осуществлении прав участников Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ» (далее также – «Партнерское соглашение») о нижеследующем:

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ, ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

1.1. Настоящее Партнерское соглашение разработано с учетом требований Гражданского кодекса РФ (далее также – «ГК РФ»), Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – «Закон об ООО»), Устава Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ» (далее также – «Устав» и/или «Устав Общества»).

1.2. Основой для заключения настоящего Партнерского соглашения служит принцип свободы договора, установленный ГК РФ.

1.3. Настоящее Партнерское соглашение между Участниками имеет обязательственный правовой характер, исключающий действия настоящего Партнерского соглашения (далее также — «Партнерское соглашение» без использования определения «настоящее») на третьих лиц, не указанных в нем, а также на Общество, участниками которого являются Стороны.

1.4. Условия Партнерского соглашения не являются основаниями для признания недействительными решений Общего собрания участников Общества и Генерального директора Общества, принятыми в соотвествии с требованиями Закона об ООО, Устава Общества.

1.5. Общество с ограниченной ответственностью «ХХХ», участниками которого являются стороны Партнерского соглашения (Участники), далее также именуется «Общество».

1.6. Участниками (Сторонами) Партнерского соглашения являютсяпоименованные в Партнерском соглашении физические лица, осуществляющие свои гражданские права своей волей и в своем интересе, которые на основе ГК РФ, Закона об ООО, Договора об учреждении Общества и Устава Общества, добровольно создали вышеназванное Общество, объединили свои средства в уставном капитале Общества с целью осуществления Обществом предпринимательской деятельности в сфере ресторанного обслуживания, направленной на систематическое получение прибыли.

1.7. Организационная структура Общества – оформленная в виде надлежащим образом согласованного и утвержденного Участниками письменного документа, устанавливающего количественный и качественный состав подразделений Общества, отражающего порядок их взаимодействия между собой.

1.8. Непреодолимые разногласия – существенные споры и разногласия между Участниками, в результате наступления которых возникает ситуация, ……………..

………………………………………………………………………………………………, том числе ключевые вопросы:

1.8.1. Определения (изменения) основных и приоритетных направлений деятельности Общества, стратегии развития Общества.

1.8.2. Определения (изменения) политики Общества, связанной с приобретением, использованием, развитием и применением исключительных прав Общества на результаты интеллектуальной деятельности и на средства индивидуализации (товарный знак, знак обслуживания, логотип, бренд, коммерческое обозначения и др.).

1.8.3. Распределения и расходования прибыли, а также распределения убытков Общества.

1.8.4. ……………………………………………………………………………………………

1.8.5. Создания и организации, а также участия в создании, управлении и деятельности дочерних и зависимых организациях, филиалов и представительств Общества.

1.8.6. Формирования, определения, утверждения или изменения организационной структуры Общества.

1.8.7. Иные ключевые вопросы деятельности Общества, «цена вопроса» которых превышает 1 000 000,00 (один миллион) рублей. Под «ценой вопроса» понимается …………………………………………………………………………………….

1.9. Споры и конфликтные ситуации – …………………………………………………..

………………………………………………………………………………………………

1.10. Примирительные процедуры – комплекс мер досудебного урегулирования и разрешения непреодолимых разногласий, споров и конфликтных ситуаций между Участниками, осуществляемый в предусмотренном Партнерским соглашении порядке.

1.11. Процедура медиации (медиация) – ………………………………………………….. (далее также – «ФЗ о Медиации»), Уставом Общества.

1.12. Специальные термины и определения, относящиеся к процедуре медиации, разъяснены в разделе 13 Партнерского соглашения.

1.13. Положения Партнерского соглашения относятся только к видам бизнеса и предпринимательской деятельности Общества, поименованным в его Уставе, и не распространяются на другие виды бизнеса и предпринимательской деятельности, самостоятельно осуществляемые каждым Участником до момента государственной регистрации Общества, а также не распространяются на иные виды бизнеса и предпринимательской деятельности, которые будут в будущем осуществляться любым Участником самостоятельно после государственной регистрации Общества.

Договор между участниками ООО (ОДО) в Украине. Образец корпоративного договора для общества с ограниченной ответственностью. Сегодня мы предметно рассмотрим корпоративный договор и другие соглашения между учредителями. Контакты юристов-специалистов в сфере корпоративного права прилагаются.

Корпоративный договор и другие договора между учредителями.

Содержание

Договор между участниками ООО в Украине

Корпоративный договор между участниками ООО – наиболее важный, но не единственный договор, который применяется в практике урегулирования отношений среди действующих или будущих учредителей общества с ограниченной ответственностью. Мы также рассмотрим учредительный договор, как инструмент, который используется непосредственно перед созданием ООО (общества с ограниченной ответственностью) или ОДО (общества с дополнительной ответственностью) в Украине.

Учредительный договор:

Учредительный договор позволяет будущим участникам ООО (ОДО) согласовать между собой все нюансы учреждения и регистрации компании в Украине. В частности, в учредительном договоре возможно определить: цели совместной деятельности и наиболее важные положения будущего устава ООО (ОДО), размер и способ формирования уставного капитала, размер и форму внесения вкладов каждым учредителем, порядок проведения оценки вкладов (если вклады вносятся, например, недвижимым имуществом), другие вопросы возникающие до и в процессе создания компании.

Простыми словами, предметом регулирования учредительного договора между учредителями общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью являются отношения непосредственно связанные с созданием компании и фундаментальные вопросы ее последующей деятельности. Также, учредительным договором возможно урегулировать порядок осуществления управления будущей компанией и распределения полученной прибыли.

По общим правилам, учредительный договор, заключенный между будущими участниками ООО, теряет свою юридическую силу с момента создания и государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью. В тексте учредительного договора конечно же могут быть заложены положения, которые действуют и после состоявшегося факта регистрации общества с ограниченной или дополнительной ответственностью. Вместе с тем, на этапе «после регистрации” целесообразнее урегулировать актуальные вопросы в корпоративном договоре между участниками Вашей компании.

Корпоративный договор:

Новый Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью” прямо предусматривает возможность заключения корпоративного договора между участниками ООО и ОДО. Закон также определяет предмет регулирования данного соглашения. Часть 1 статьи 7 указанного закона устанавливает, что корпоративный договор между участниками общества содержит правила, в соответствии с которыми участники ООО (ОДО) обязуются осуществлять свои права и полномочия определенным образом и/или воздерживаться от их реализации.

Предмет корпоративного договора также дополняют положения части 3 статьи 7 Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью”. Данная норма закона устанавливает, что корпоративный договор может предусматривать условия или порядок определения условий, на которых участник вправе или обязан купить или продать долю в уставном капитале.

Отдельно стоит отметить конфиденциальность положений корпоративного договора, заключенного между участниками общества. Часть 5 статьи 7 нового закона предусматривает следующее правило – содержание корпоративного договора является конфиденциальным и не подлежит раскрытию, если иное не предусмотрено законом или положениями заключенного договора.

Что указывает на особый статус корпоративного договора? Подобный договор между участниками общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью имеет особую юридическую силу. Это объясняется правилом, предусмотренным частью 6 статьи 7 закона – соглашение, заключенное стороной корпоративного договора в нарушение корпоративного договора, является недействительным, если другая сторона по такому соглашению знала или должна была знать о подобном нарушении.

Министерство юстиции Украины рекомендует использовать корпоративные договора с целью предотвращения рейдерских захватов предприятий. Что же, позиция Министерства юстиции Украины не лишена смысла. Корпоративный договор опосредованно выполняет и «антирейдерскую функцию”.

Корпоративный договор между участниками общества с ограниченной ответственностью будет предметно рассмотрен нами ниже. Сейчас же несколько слов о других договорах между учредителями и о самом важном документе любой компании в Украине.

Другие договора между учредителями ООО и потенциальными инвесторами:

Учредительный и корпоративный договор не единственные соглашения между учредителями ООО (ОДО). К числу договоров, которые могут заключаться между участниками следует отнести договора: о неразглашении конфиденциальной информации, о неконкуренции (да, non-compete agreement или NCA заключаются не только с наемными сотрудниками) и другие узкоспециализированные договора.

Есть ли объективная необходимость урегулировать разными соглашениями все возможные правоотношения между учредителями компании? Нет, зачастую достаточно заключить корпоративный договор между участниками ООО (ОДО) и правильно составить устав, отобразив все существенные моменты.

Устав ООО (ОДО) в Украине:

В контексте документов, которые регулируют правоотношения между участниками (учредителями) ООО и ОДО стоит отдельно вспомнить о фундаментальном документе любого общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью. Да, всё верно, речь идет об уставе ООО (ОДО). И хотя устав преимущественно содержит положения идентичные или близкие по содержанию к нормам действующего в Украине законодательства, например, Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью”, возможность для достаточного «манёвра” имеется. Содержательная информация об Уставе общества с ограниченной ответственностью изложена в нашей статье – Пишемо Статут ТОВ по-новому.

Корпоративный договор для Общества с ограниченной ответственностью.

Ниже мы рассмотрим основные положения и отметим почему не может быть адекватного шаблона (образца) корпоративного договора на все случае жизни. Именно так, может быть проработанный образец устава или учредительного договора (в меньшей мере). А вот с корпоративным договором – абсолютно иначе!

Предмет регулирования и основные положения. Образец корпоративного договора.

Стороны корпоративного договора:

Корпоративный договор между участниками общества с ограниченной ответственностью самим своим названием сообщает нам о составе сторон. Однако, их субъектный характер может отличаться весьма существенно. Например, это могут быть как физические лица, так и юридические. Кроме того, в состав участников конкретно взятой ООО могут входить как резиденты Украины, так и лица-нерезиденты. Соответственно, субъектный характер может существенно разниться. Это касается и количества сторон. К примеру в составе учредителей общества с ограниченной ответственностью может насчитываться и 10 участников, а может и 2 учредителя.

Отметим, что подписание корпоративного договора сторонами является ответственным моментом. Перед окончательным подписанием и оформлением корпоративного договора, обратите внимание на наличие полномочий у представителей (руководителей, директоров) юридических лиц-участников Вашей компании. Для того, чтобы убедиться в наличии необходимых полномочий для подписания договора между участниками ООО (ОДО), рекомендуется внимательно изучать доверенности представителей и/или уставы (положения) юридических лиц, которые являются учредителями Вашей компании.

Предмет регулирования корпоративного договора между участниками ООО:

Как было указано, предметом регулирования корпоративного договора являются: правила, в соответствии с которыми участники ООО (ОДО) обязуются осуществлять свои права и полномочия определенным образом и/или воздерживаться от их реализации; условия, на которых участник вправе или обязан купить или продать долю в уставном капитале; другие права и обязанности участников товарищества, урегулирование которых в корпоративном договоре согласуется с нормами Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью”. В конкретном договоре между участниками могут быть отображены как отдельно взятые вопросы, так и все перечисленные.

Новоизбранный Президент Украины может решить вопрос «временной передачи бизнеса” (своей доли участия в уставном капитале) используя, среди прочего, механизм и возможности, предоставленные корпоративным договором.

На первый взгляд, корпоративный договор между участниками общества с ограниченной ответственностью и учредительный договор имеют схожий предмет регулирования. Однако, это далеко не так.

Если свести все различия воедино и изъясниться «простым языком”, то справедливо будет следующее утверждение – учредительный договор делает акцент на моменте создания компании и сопутствующих этому процессу вопросах. В отличии от него, корпоративный договор между участниками компании – устанавливает правила, обязательные для участников компании, направленные на урегулирование вопросов взаимодействия между участниками, осуществления их прав и обязанностей в контексте общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью.

Обязанности сторон корпоративного договора:

Собственно, обязанности сторон корпоративного договора напрямую зависят от того, что указано в предмете договора. Например, в обязанностях участника, который владеет 52% в уставном капитале ООО может быть указана необходимость воздержаться от принятия решения по ряду вопросов в отношении деятельности ООО, без предварительного письменного согласования с другими участниками и соблюдения переговорной процедуры. В таком случае также необходимо прописать порядок проведения переговорной процедуры между участниками (учредителями) компании.

Это лишь единичный пример. Обязанности сторон в Вашем договоре между участниками ООО (ОДО) будут продиктованы фактическими договоренностями между участниками и совместно поставленными задачами.

Ответственность сторон и договорные санкции:

В данном разделе корпоративного договора указываются общие положения об ответственности в соответствии с правилами гражданского и хозяйственного законодательства Украины. При желании сторон, в корпоративном договоре предусматриваются и специфические договорные санкции, направленные на надлежащее выполнение условий корпоративного договора. Мы рекомендуем, чтобы любой подобный договор между участниками ООО (ОДО) предусматривал и содержал механизм применения специфических договорных санкций.

В этом же разделе корпоративного договора стоит урегулировать порядок рассмотрения и разрешения споров между сторонами соглашения. Рекомендуется прописать отдельными пунктами (статьями) договора досудебный и судебный порядок разрешения споров. Рациональными являются и положения о проведении процедуры предварительной медиации.

Положение о конфиденциальности в корпоративном договоре:

Принимая во внимание предоставленную Законом Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью” возможность сохранить конфиденциальность условий корпоративного договора, следует обязательно воспользоваться этим юридическим инструментом и выписать отдельным разделом договора «Положение о конфиденциальности договора и взаимоотношений между участниками компании”. Именно так, ведь положения о конфиденциальности корпоративного договора распространяют свое действия не только на текст соглашения, но также, в определенных договором рамках, на взаимоотношения, возникающие из договора.

Срок действия и другие положения корпоративного договора:

Стороны корпоративного договора вправе указать тот срок действия, который они посчитают необходимым. Вместе с тем, указанный в тексте срок действия корпоративного договора должен согласовываться с определенными в договоре обязанностями сторон. Для того, чтобы предотвратить возможные недоразумения рекомендуем дополнительно к сроку действия договора указать такое положение – «Срок действия договора продлевается до полного выполнения сторонами своих обязанностей”.

Кроме того, корпоративный договор между участниками ООО (ОДО) может содержать положения об условиях досрочного прекращения (расторжения) договора. Если стороны корпоративного договора определяют условия досрочного прекращения действия договора, то целесообразно связать такие пункты договора с пунктами раздела, посвященного вопросам договорных санкций за ненадлежащее выполнение сторонами своих обязанностей.

Ликвидация юридического лица (общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, участниками которого являются стороны корпоративного договора) – одно из оснований, которое часто указывается юристами для досрочного расторжения договора. Данное основание выглядит вполне логичным, хотя и не обязательным. Вместе с тем, при его указании необходимо обязательно предусмотреть следующее положение – «При ликвидации юридического лица, обязанности сторон, которые должны и/или могут быть выполнены вне зависимости от факта ликвидации юридического лица, сохраняются в полном объеме до момента их надлежащего выполнения. Срок действия корпоративного договора продлевается до полного выполнения указанных обязательств сторон”. Только лишь при наличии данного положения в тексте корпоративного договора, можно рассчитывать на надлежащее его выполнение. Это, в первую очередь, относится к механизму применения договорных санкций (пеня, штраф).

Среди других положений, которые должны найти свое обязательное воплощение в тексте корпоративного договора, отметим условия о форс-мажоре, а также порядок внесения изменений и дополнений. Эти и другие подобные положения желательно разместить в предпоследнем разделе, т.е. перед реквизитами сторон договора. Если участники общества с ограниченной или дополнительной ответственностью заключают между собой двуязычную версию корпоративного договора, например, англо-украинскую, то следует определить какой текст имеет приоритет в случае установления расхождения между английским и украинским вариантами.

Образец корпоративного договора.

Безусловно, можно составить, так называемую, «рыбу” корпоративного договора. И мы можем предоставить такой образец договора. Однако, в контексте корпоративного договора, документ без конкретного предмета регулирования, подвязанного под индивидуальные отношения между участниками ООО, едва ли Вам поможет.

Есть и второй вариант – использовать в качестве образца корпоративный договор, составленный для другой компании и ее учредителей. Это абсолютно неприемлемый вариант, даже хуже первого. Предмет регулирования такого образца будет еще больше оторван от фактических реальных отношений между учредителями общества с ограниченной ответственностью. Что же делать? Выбрать третий вариант, рассмотрим его ниже.

Единственно верный образец корпоративного договора – это договор между участниками Вашего общества с ограниченной ответственностью, составленный исходя из Ваших целей, задач и фактических взаимоотношений.

Предмет правильно составленного корпоративного договора между участниками будет носить индивидуальный характер в каждом конкретном случае. Такая особенность обусловлена:

  • уникальными взаимоотношениями между участниками отдельно взятой компании;
  • особенностями субъектного состава участников (учредителей) компании;
  • индивидуальными задачами, которые ставят перед собой участники ООО;
  • наличия/отсутствия других соглашений между учасниками (учредителями) общества с ограниченной ответственностью;
  • особенностями положений устава общества с ограниченной ответственностью;
  • уровнем доверия между участниками ООО, наличием/отсутствием интереса в привлечении новых инвесторов (участников) и другими обстоятельствами.

Таким образом, мы советуем сообщить юристу перечень вопросов, которые участники товарищества желают согласовать в корпоративном договоре, а также информацию о предварительно достигнутых между участниками договоренностях по каждому вопросу. Юрист-специалист в сфере корпоративного права правильно и корректно отобразит в договоре все вопросы, интересующие учредителей.

Мы заканчиваем рассмотрение поднятой темы. Вы можете свободно распространять материалы данной публикации, в том числе в социальных сетях, при условии указания ссылки на наш веб-ресурс.

Напоследок подытожим полученные знания в следующих тезисах:

Отношения между учредителями общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью наиболее часто регулируются в 2-х договорах: учредительном договоре и корпоративном договоре. Есть практика заключения и других соглашений, некоторые из них, например, соглашение о неразглашении, могут быть оформлены в виде дополнения к корпоративному или учредительному договору. Устав ООО (ОДО) имеет фундаментальное значение для компании и ее участников. Корпоративный договор между участниками товарищества поможет в абсолютно разных ситуациях – от создания надлежащей атмосферы дисциплины среди учредителей до правого оформления передачи доли участия в уставном капитале на время занятия выборной должности, такой, например, как должность Президента Украины.

Составление корпоративных договоров в Украине и консультативная помощь:

Юристы нашего объединения составят корпоративный договор между участниками Вашей компании, а также предоставят консультативную юридическую помощь. Юристы Legal Support готовы оперативно отреагировать на обращения по всей Украине. Заказать и получить корпоративный договор между участниками общества с ограниченной ответственностью возможно удаленно с любого населенного пункта Украины. Смотрите контакты специалистов в соответствующем разделе сайта.

юрист Legal Support, Виктория Майлз

Блог – Корпоративный договор между участниками ООО в Украине. Образец договора.

Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью: общие положения

В соответствии с п. 1 ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ), п. 3 ст. 8 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) все или часть участников общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) могут подписать договор об осуществлении прав участников общества, образец которого приведен далее (далее — корпоративный договор, партнерское соглашение, соглашение участников ООО).

На уровне закона данное право закреплено с 01.09.2014, однако на практике корпоративные договоры заключались и ранее, но не находили поддержки со стороны судебных органов (см., например, решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2010 по делу № А40-140918/09-132-894).

Соглашение об осуществлении прав участников ООО должно быть составлено в письменной форме в виде единого документа, на котором участники проставляют свои подписи (п. 3 ст. 67.2 ГК РФ).

Важно! Специальных последствий несоблюдения данной формы законом не предусмотрено, в связи с чем будут действовать общие правила ст. 162 ГК РФ в части недопустимости ссылаться на свидетельские показания для подтверждения сделки и ее положений.

После подписания соглашения ООО должно быть уведомлено о факте его заключения в течение 15 дней (п. 4 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 закона № 14-ФЗ). При нарушении данного правила иные участники ООО, не подписавшие договор, могут претендовать на возмещение причиненных им убытков.

Раскрыть содержание данного документа стороны могут, но не обязаны, за исключением случая установления в корпоративном договоре несоразмерного долям участников объема их правомочий. Тогда информация о заключении договора и объеме соответствующих правомочий должна быть включена в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 66 ГК РФ).

Общую информацию об участниках ООО вы почерпнете в готовом решении КонсультантПлюс. Если у вас еще нет доступа к системе КонсультантПлюс, вы можете оформить его бесплатно на 2 дня.

Содержание соглашения участников ООО: образец

Законодательством определен ориентировочный список условий корпоративного договора, среди которых:

  • Особый порядок распоряжение долями. Можно указать, кто пользуется преимущественным правом покупки доли (конкретное лицо, определенные критерии, например участник ООО или наоборот лицо, не являющееся участником). Можно установить порядок отчуждения свое доли члену семьи, когда другие участники не используют свое преимущественное право покупки и оформляют отказ.
  • Запрет на продажу своей доли (запрет на выход из ООО) на определенный временной интервал до наступления даты или какого-либо события. Например, до достижения ООО определенных финансовых показателей.
  • Право потребовать выкупа доли или принудительно приобрести долю другого участника по фиксированной цене при наличии определенных обстоятельств, например при дедлоке. Гарантировать исполнение этого пункта можно оформлением опциона, которым воспользуется один из участников при нарушении другим своих обязательств.
  • Порядок разрешения патовых ситуаций, которые могут, например, возникнуть при наличии двух участников с равными долями. Можно предусмотреть передачу решения спорного вопроса медиатору, другому независимому специалисту.
  • Запрет на распределение прибыли в первые годы существования ООО. Можно установить, что вся прибыль пойдет на развитие общества

Стороны договора вправе включить в него и другие условия, кроме тех, которые императивно определены или не дозволяются законом. Например, договор не может содержать:

  • обязательство участников ООО голосовать согласно инструкциям органов ООО, устанавливать структуру данных органов и их полномочия;
  • другой способ принятия решений органами ООО, например, требование о сниженном кворуме голосов;
  • отказ от права на участие в разделении прибыли;
  • обязанности для лиц, не завизировавших договор (п. 5 ст. 67.2 ГК РФ), и др.

Противоречащие закону положения договора считаются ничтожными.

Важно! Вместе с тем допускается указание в договоре обязательства участников голосовать на общем собрании за добавление в устав ООО пунктов, устанавливающих структуру органов ООО и их полномочия, если такое изменение структуры разрешено законом (п. 2 ст. 67.2 ГК РФ).

Скачать образец корпоративного договора участников ООО можно по ссылке: Корпоративное соглашение между участниками ООО — образец.

Последствия несоблюдения условий партнерского соглашения

Действующим законодательством не предусмотрены специальные нормы в отношении ответственности сторон корпоративного договора за несоблюдение его условий. В связи с чем по аналогии с договором между акционерами (п. 7 ст. 32.1 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ) стороны могут включить в него различные санкции для нарушившей стороны, такие, например, как взыскание убытков, неустойки, а также компенсации.

Более подробно о содержании акционерного соглашения рассказывается в статье «Составляем правильно акционерное соглашение — образец».

Вместе с тем нарушение условий соглашения может повлечь риски оспаривания его участником решения органа ООО и заключенной на основании данного решения сделки только в том случае, если:

  • во время принятия такого решения корпоративный договор был завизирован всеми входящими в ООО участниками (п. 6 ст. 67.1 ГК РФ);
  • другая сторона сделки была или должна была быть в курсе ограничений, установленных партнерским соглашением (что, однако, представляется довольно затруднительным ввиду конфиденциальности соглашения).

Обратите внимание! На текущий момент противоречие партнерского соглашения уставу ООО не является основанием для его недействительности и не лишает сторону корпоративного договора возможности предъявить требования другой нарушившей его условия стороне (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ, п. 37 постановления пленума Верховного суда РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25).

Судебная практика

Приведем несколько позиций судов по содержанию корпоративного договора.

Согласованная договором выкупная цена доли

Можно добиться принудительного выкупа доли у желающего покинуть общество участника точно по цене, согласованной в корпоративном договоре. Условие применения такой цены также устаналивалось договором: недостижение плановых финансовых показателей. Отметим, что дело дважды доходило до ВС РФ. В первый раз было направлено на новое рассмотрение. А во второй раз ВС РФ поддержал решение судов об удовлетворении иска (определение ВС РФ от 19.09.2018 по делу № А40-42442/2016).

Применение опциона в корпоративном договоре

Корпоративный договор был признан незаключенным в части опционных отношений. Договором не был установлен срок совершения действия – обращения с требованием о совершении сделки по обратному выкупу доли в уставном капитале ООО. Условие о сроке совершения обратной стороной действий – существенное условие, поэтому опционный договор признан незаключенным (постановление АС Московского округа от 06.06.2018 по делу № А41-60107/2016).

Еще больше судебной практики – в Путеводителе по корпоративным спорам от КонсультантПлюс.

***

Итак, корпоративный договор — это единый письменный документ, на котором стороны поставили свои подписи, содержащий обязательства участников по реализации определенным способом принадлежащих им прав и совершению других не запрещенных законом действий, за нарушение которых стороны несут гражданско-правовую ответственность.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *