Условия выхода из бизнеса

Иногда бизнес-партнеры расходятся — и это нормально (не сошлись характерами, увлеклись разными проектами или просто устали друг от друга). Плохо, когда раздел бизнеса превращается в полноценный корпоративный конфликт. Здесь причины могут быть самыми разными: от личных претензий и борьбы за власть — до финансовых разногласий и споров об интеллектуальной собственности (вспомните историю Facebook). Разбираемся, как грамотно «оформить развод» между партнерами и каким образом можно заранее обезопасить свой бизнес от внутренних склок.

Вам предстоит:

  • понять разницу между мирным и конфликтным разделом бизнеса;
  • рассказать обо всем своему юристу;
  • постараться договориться (возможно, понадобится компромисс с вашей стороны);
  • узнать, как составляется корпоративный договор.

Вариант 1

Мирный развод

При разделе бизнеса очень многое зависит от двух факторов: насколько сильно вы поссорились с кофаундером и есть ли у вашей компании корпоративный договор.

Если вы готовы разойтись мирно, то тут все просто: стороны садятся за стол переговоров и с помощью юристов (или самостоятельно) решают все вопросы. Ориентиром при этом служит корпоративный договор – в нем, как правило, предусмотрены разные сценарии реорганизации компании: методы оценки ее стоимости, опционы, штрафные санкции за нарушение условий и т. д.

По итогам переговоров вы подписываете соглашение о разделении бизнеса либо договор купли-продажи. Как правило выход сооснователя из компании происходит посредством выкупа его доли за оговоренную сумму, а впоследствии в уставные документы вносятся изменения.

В соответствии с новыми реалиями перепишите и корпоративный договор (конечно при условии что вы не остались единственным собственником бизнеса). Если один из партнеров решил оставить за собой незначительную долю (например, 5% компании), важно прописать новое распределение сфер ответственности. Договор должен объяснять, как теперь управлять компанией.

Вариант 2

Все поссорились

Если корпоративный договор есть и составлен он с умом, то даже в случае серьезной ссоры разделить бизнес несложно: кофаундеры просто расходятся в соответствии с прописанными ранее условиями. Если же договора нет, а стороны не хотят вступать в переговоры, – процесс может затянуться на много месяцев. Здесь вам обязательно понадобится юрист, и вот что следует сделать в первую очередь.

  • Расскажите юристу вообще всё

Не увиливайте от вопросов о причинах разделения бизнеса или ухода одного из партнеров. Например, бывают ситуации, когда один из фаундеров тайком от партнера начинает заниматься сторонним проектом и привлекает для этого средства основной компании. Объясните, почему так произошло, и какие рычаги давления есть у противоположной стороны. Какие активы есть у разделяемой компании и у сторон (в том числе криптовалюта, корпоративные аккаунты в социальных сетях и т. д.), что за продукт развивает компания, есть ли кредиторы, иные договоренности, сотрудники на аутсорсе? Расскажите юристу обо всем, что так или иначе имеет отношение к делу – он должен понимать всю картину. Примерно тем же самым будет заниматься и противоположная сторона.

Подготовившись к процессу, юристы обоих партнеров начинают переговоры. За их ходом могут наблюдать и сами фаундеры, но здесь все зависит от глубины конфликта. Если стороны терпеть не могут друг друга, то лучше полностью довериться юристам – так вы избавите себя от выяснения отношений и не станете затягивать и без того сложный переговорный процесс (он может затянуться на несколько недель, а иногда и месяцев). При этом важно каждый раунд переговоров документально фиксировать.

  • Постарайтесь договориться

Главная проблема при разделе бизнеса — разобраться с долями. Если фаундеров несколько (и они работают над проектом с самого начала), очень сложно определить, кто сколько вложил в компанию. И речь не только об очевидных вещах вроде покупки мебели или взноса за аренду офиса. Ведь инвестировать в компанию можно по-разному: финансово, интеллектуально, управленчески. Но для оценки значимости каждого вложения и конвертации всего этого в конкретные деньги нет никаких юридических механизмов. Особенно если учесть, что люди склонны делить буквально все: не только материальные активы или, например, бренд, но и телеграм-каналы, службу поддержки, страницу компании в Facebook…

Поэтому ваша главная задача, как бы тривиально это ни звучало, — суметь договориться с противоположной стороной. Готовьтесь к тому, что вам, скорее всего, придется идти на какие-то компромиссы.

Читать также

Как продать свою долю в ООО: по закону и по уставу

Всегда составляйте корпоративный договор

Процесс разделения бизнеса можно сделать максимально безболезненным, если заранее озаботиться составлением грамотного корпоративного договора. Многие стартапы этим пренебрегают – а зря. Это не слишком сложный документ, а его наличие поможет в будущем избежать огромного количества проблем, сэкономит много времени, нервов и денег.

Корпоративный договор можно подготовить и подписать в любой момент. В нем должны быть четко определены принципы управления компанией, порядок ее финансирования и разделения прибыли, разграничены сферы влияния фаундеров, прописаны методы и формулы оценки бизнеса, опционы на выход каждого из фаундеров, штрафные санкции за нарушение договора и т. д. Вот несколько обязательных пунктов.

  • Разделение сфер влияния

Основатели могут быть специалистами в разных сферах. Например, у одного — экспертиза в финансах, у другого — в «железе». Тогда логично будет закрепить за первым приоритет в финансовым управлении, а за другим — в разработке продукта. Это позволит избежать конфликтных ситуаций, а заодно повысит качество управления компанией.

  • Лимиты по тратам

Простая вещь, на которой погорело огромное количество стартапов: компании тратили много денег на классическое «дорогие машины, офисы, командировки». Бизнес-план и лимиты по тратам на конкретные направления помогут избежать такой ошибки. Разумным будет закрепить в договоре порядок утверждения бюджета на год и установить санкции за отклонения от его исполнения, если один из партнеров осуществляет операционное управление компанией.

  • Опционы и иные способы выхода

Пропишите в корпоративном договоре порядок выхода участников – это очень важно! В какой-то момент один из основателей может захотеть покинуть бизнес. На этот случай в договоре должно быть прописано, на каких условиях он это сможет сделать и как определить рыночную стоимость его доли и, главное, – как это сделать, не навредив общему делу и оставшимся партнерам.

  • Штрафные санкции

Пропишите в договоре штрафы за нарушение его условий. Например, это может быть обязательство продать свою долю по сильно заниженной цене или, наоборот, выкупить у другого по сильно завышенной.

У вас есть план свёртывания?

Найдётся много советов по созданию успешного бизнеса, но ни слова о том, как из него выйти.

Хотя поводы для такого желания возникают постоянно. Возможно, вы нашли что-то получше и затеяли новое предприятие. Может быть, вы хотите уйти в отставку или сократить объёмы. Возможно, дела идут хорошо, но нет желания ими заниматься. Может, срочно понадобились деньги и продажа бизнеса — единственный способ их найти.

Даже если вы не планируете уходить в ближайшее время, стоит продумать разные варианты выхода. У каждого есть свои конкретные преимущества и недостатки.

В этом уроке вы узнаете, каким образом владельцы бизнеса могут избавиться или выйти из своих фирм, увидите плюсы и минусы каждого подхода и узнаете о некоторых важных вещах на случай свёртывания дел.

1. Передача дел

В семейных фирмах обычно передают право собственности младшим. Но и здесь не всё бывает гладко. Надо знать некоторые вещи.

Преимущества

Преемственность — главное преимущество передачи бизнеса родственнику. Никаких посторонних: передавая дело, вы уверены, что оно останется в семье для следующих поколений. Отличный способ обеспечить будущее ваших детей, если семейный бизнес — это то, что их интересует.

Если все на это согласны, передача дел происходит просто. Вам не нужно долго искать покупателей, торговаться и ждать окончания процесса. Это будет плавный переход с постепенной передачей управления.

Недостатки

К сожалению, не всегда передача дел родственникам проходит гладко. Ваш сын или дочь могут иметь разные взгляды на ведение бизнеса и спорить, кто будет главным.

Бывает, что в спорах о разделе имущества рушатся семьи. В прошлом году судились отец и сын — владельцы сети отелей класса люкс в Великобритании, отец предъявил иск своему сыну на £50 миллионов за то, что он выдавил его из собственного бизнеса

Не забывайте о возможных налоговых последствиях. Если вы передаёте право собственности без оплаты, либо по символической цене, налоговые органы могут расценить это как передачу в дар и назначить налог на дарение. Есть тонкости, поэтому обязательно проконсультируйтесь с экономистами и убедитесь, что вы всё делаете так, чтобы ваш преемник не имел сложностей с налогами.

Полезные советы

Зная свою семью, принимайте взвешенное решение. Консультанты по вопросам управления Ernst & Young рекомендуют привлекать советников для объективного составления плана передачи с учётом интересов всех сторон.

Убедитесь, что преемник обучен и владеет всеми навыками ведения бизнеса, подумайте о создании «круглого стола» или семейного совета для принятия важных решений и предупреждения любых разногласий.

2. Выкуп руководителями или коллективом

Если семейный вариант передачи бизнеса не подходит, найдите «лояльного покупателя» среди ваших управленцев или сотрудников. Они могут выкупить предприятие вскладчину.

Вариант выкупа сотрудниками тоже хорош в плане преемственности. Это люди, которые знают свою работу и имеют все шансы успешно продолжить дело. Пусть они даже немного изменять стратегию, но переход всё равно получится плавным. К общему удовольствию: хозяева часто переживают о судьбе работников после своего ухода, а тут они сами становятся полноправными владельцами, что может быть лучше?

Во-первых, для выкупа нужны деньги. Могут возникнуть затруднения, особенно с крупным предприятием. Тогда коллективу менеджеров или служащих не обойтись без кредита, который бывает сложно получить.

Они могли бы рассчитываться в рассрочку из своей доли прибыли компании, но тогда это не будет выгодно вам, поскольку растянется на неопределённое время и есть риск не получить своих денег, в случае, если дела пойдут хуже.

Как и в первом случае, есть опасность, что личные отношения перевесят выгоду. Трудно торговаться с близкими людьми, так что в конце можно остаться с пустыми хлопотами. Придерживайтесь деловых отношений и пригласите сторонних советников для оценки и заключения сделки. После передачи дел воздержитесь от желания порулить ещё немного, даже если попросят. Лучше, если новые владельцы сразу поставят работу по-своему.

3. Продажа прав

Этот вариант предполагает продажу другой компании — возможно, одному из ваших конкурентов или крупной фирме, желающей приобрести долю в вашей отрасли.

Продажа прав может быть лучшим способом получения правильной цены. Если другая компания увидит качество вашего стратегического подхода, то будет готова заплатить хорошие деньги. Возьмите пример, как Facebook недавно заплатил $19 billion за компанию WhatsApp с её 55 сотрудниками. Это очень дорого, но такова цена для Facebook за доступ к более молодой, мобильной клиентской базе.

Если вы удачливы и популярны, между конкурентами разгорится война на торгах, что поднимет цену вашей фирмы до высот, невозможных при других вариантах.

Ни ваша семья, ни работники больше не владельцы фирмы. Покупатель может оказаться старым противником или крупной компанией, чуждой вашим ценностям. После того, как дело будет сделано, может произойти что угодно: перемена профиля, слияние или полное закрытие. Весь штат служащих попадёт под сокращение.

Конечно, так происходит не всегда, зачастую работа спокойно продолжается после короткого перерыва. Но у вас уже нет контроля над судьбой вашей компании, что с трудом переживают многие бывшие хозяева.

Кроме того, вам могут предложить на подпись весьма ограничивающее «соглашение» с обязательством не создавать подобный бизнес в том же районе в течение определённого времени и не нанимать старых сотрудников.

Чтобы ваш бизнес стал привлекательным для других компаний, могут понадобиться крутые перемены. Например, вы не получите хорошую цену, если все дела фирмы завязаны на вас лично, тем более, когда вы решили уйти после завершения сделки. Покупатели заинтересованы в стабильной работе.

Убедитесь, что ваши внутренние дела скрыты от посторонних. Потенциальный покупатель сделает всё, чтобы обследовать ваш бизнес и убедиться, что он здоров, а досужие разговоры и сплетни могут сбить цену или вовсе сорвать сделку. Обычно утечка происходит после «дружеского» знакомства с некоторыми документами и небольшого поощрения сотрудников или родственников.

4. Ликвидация

После всей работы, которую вы вложили в создание своего бизнеса, его закрытие и распродажа, вероятно, не тот выход, который вы имели в виду. Как правило, это последнее средство в случае, если дела пошли плохо, а других вариантов решения нет. Но и тут бывают свои плюсы.

Ликвидация — это простое, чистое решение. Там нет плана передачи, нет покупателей, нет переговоров. Вы просто продаёте все свои активы списком, хоть клиентам, хоть конкурентам или через аукцион. Вся выручка от продажи, после оплаты кредиторам и акционерам, принадлежит вам. Это быстрый способ выхода из бизнеса и получения хотя бы части стоимости.

При ликвидации вы вряд ли получите адекватную цену. С одной стороны, вы продайте только физические активы. Тогда как главную ценность бизнеса составляют репутация, сотрудники, ноу-хау и связи, а эти вещи не продаются.

Да и физические активы не продаются за свои деньги. Мы все видели быстрые распродажи «Closing Down» в местных магазинах по очень сниженным ценам. Даже если у вас не магазин розницы, всё равно ликвидация фирмы — тот же «Closing Down”. Покупатели знают, что вам нужно продать быстро и по любой стоимости.

Поскольку ликвидация — это крайний вариант, её план должен быть представлен на одобрение кредиторам и акционерам. После проведения подробной инвентаризации можно подумать о наилучшем способе распродажи имущества. Это может быть продажа непосредственно конкуренту или поставщику, оптом одному дилеру, через аукцион или в розницу. Подробнее о правильной ликвидации читайте в пособии, подготовленном Small Business Administration.

5. Другие варианты

Это основные пути полного выхода из бизнеса, но у вас есть и другие возможности. Возможно, вы не хотите вовсе отходить от дел, а, взяв часть денег, участвовать только в управлении.

В этом случае вашего внимания заслуживает наша серия Funding a Business. Например, некоторые хозяева предлагают private equity firms вложиться в свой бизнес в качестве частичной стратегии выхода. Они продают большую часть акций и оставляют себе участие в управлении. Частные инвесторы повышают рентабельность в течение пяти-семи лет, а затем организуют продажу или IPO, после чего владельцы уходят окончательно, либо остаются в качестве заинтересованного меньшинства.

IPO также могут быть использованы как стратегии выхода. Первоначальные владельцы часто остаются на месте после IPO, но некоторые пользуются этим, чтобы продать основную часть своей доли и передать все полномочия.

Следующие шаги

Как вы поняли, выбор возможности выхода зависит от ваших целей и предпочтений.

Хорошо будет передать дело родственнику, если есть подходящий преемник, но может возникнуть конфликт и его необходимо предвидеть. Выкуп руководством или сотрудниками сохраняет преемственность в бизнесе и вознаграждает лояльных работников, но трудно осуществим при высокой стоимости компании.

Продажа прав часто даёт лучшую цену, но означает потерю контроля. А ликвидация, как «крайнее средство» чистого выхода из бизнеса, не даёт реальной выгоды.

Независимо от выбора варианта, главное всё спланировать заранее. Что вы сделаете в случае изменения жизненных обстоятельств? Убедитесь в своей готовности выйти из бизнеса, когда наступит время.

Включая материальную обеспеченность после ухода от дел. Недавнее исследование показало, что почти 70% предпринимателей не откладывают на пенсию. Если вы продаёте свой бизнес за миллионы, не вопрос. Но если дешевле или передаёте родственнику по договорной цене, тогда стоит подумать о себе.

Эта и многие другие причины повлияют на ваш выбор, поэтому лучше заранее начать планирование и консультации с вашим финансовым советником. Если вы поступите верно, то выход из бизнеса окажется входом в новую жизнь.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *