Увеличение нераспределенной прибыли

Содержание

Способы увеличения УК

Уставный капитал относится к собственным ресурсам предприятия, участвует в оценке его финансовой устойчивости и влияет на рентабельность, что отвечает интересам его участников.

Подробнее о собственном капитале смотрите в нашем материале «Собственный капитал в балансе ― это…».

Минимальные размеры УК, характерные для организаций разнообразных форм собственности, закреплены законодательно. Размер УК в ООО в соответствии с нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ равен 10 000 рублям.

При определении минимального уровня УК акционерных обществ берутся за основу положения закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Минимальный объем УК для АО открытого типа равен 100 000 руб., закрытого ― 10 000 руб.

Подробнее о размере капитала читайте в статье «Как рассчитать собственный оборотный капитал (формула)?».

Акционеры или участники предприятия вправе произвести увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли. Однако имеются и иные пути роста УК:

  1. Увеличение его размера как результат внесения вкладов участниками, в том числе и вновь принятыми, на основаниях, не противоречащих уставу общества.
  2. Применяя добавочный капитал АО.
  3. Используя остатки фондов спецназначения, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников.

При этом первый способ характерен лишь для ООО, а варианты, перечисленные в пунктах 2–3, отвечают требованиям АО.

Изменение в увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли записывается следующей проводкой:

Дт 84 «Нераспределенная прибыль» — Кт 80 «Уставный капитал».

Изменение размера УК в АО

Статус АО позволяет организации выполнить увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли. Уставный капитал при этой организационной форме представляет собой общую номинальную стоимость акций, приобретенных участниками.

Росту УК способствуют как увеличение ценности каждой акции, так и размещение при помощи дополнительной эмиссии. Их стоимость растет в том числе и благодаря нераспределенной прибыли предыдущих периодов. Использовать данные этого показателя в целях увеличения УК вправе акционеры общества путем вынесения соответствующего решения.

Необходимо соблюдать условие, чтобы возникающая при увеличении сумма не превышала бы стоимость чистых активов за вычетом суммы резервного фонда и УК по данным отчетности, предшествующей началу операции по выпуску акций.

При необходимости дополнительного выпуска ЦБ действуют те же правила. Решение об увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли рассматривается и одобряется на общем собрании участниками-акционерами параллельно с решением об изменении положений об объявленных акциях. Следует также определиться и с прочими моментами при эмиссии дополнительных акций:

  • количеством дополнительных акций различного типа (обыкновенных и привилегированных);
  • выбранным способом размещения;
  • формой оплаты и ценой размещения.

Дополнительные акции, выпущенные за счет собственного имущества (нераспределенной прибыли), размещаются пропорционально среди акционеров.

Особенности увеличения УК в ООО

Размер УК состоит из стоимости принадлежащих участникам организации долей. Процедура по увеличению УК общества допустима либо за счет собственного имущества предприятия, либо на основании взносов его участников (при условии, что подобное право закреплено в учредительных документах ООО).

Необходимость увеличения уставного капитала за счет нераспределенной прибыли обсуждается на собрании учредителей. За основу берутся показатели бухотчетности за прошедший период. Как и в случае с АО, сумма увеличения УК не может быть больше разницы, которая определяется как стоимость чистых активов, уменьшенная на сумму УК и резервного фонда учреждения.

Пример:

В ООО «Престиж» размер чистых активов составил 75 000 руб., объем резервного фонда ― 15 000 руб., УК ― 10 000 руб. Собранием учредителей было решено повысить стоимость уставного капитала для пополнения оборотных средств и поворота предприятия в сторону инвестиционной привлекательности. На какую сумму возможно проведение операции?

Учитывая, что размер УК и резервного фонда в совокупности не должен превышать 75 000 руб. (объем чистых активов), предельный размер УК в данном случае составит 60 000 руб.

Действия по увеличению уставного капитала за счет нераспределенной прибыли требуется выполнять в определенном порядке:

  1. Необходимо полностью оплатить первоначальный размер УК.
  2. Документально оформить внесение изменений.
  3. Предоставить следующие документы в налоговые органы:
  • заявление;
  • устав (новую редакцию);
  • документ об оплате госпошлины;
  • протокол собрания учредителей;
  • бухотчетность за прошлый период.

Документы передаются сотрудникам ИФНС не позднее чем через месяц после вынесения участниками соответствующего решения большинством голосов.

Уставный капитал можно увеличить, в том числе за счет нераспределенной прибыли прошлых лет. Принимают такое решение акционеры (участники) ООО или АО. Для принятия решения об увеличении первоначальный уставный капитал должен быть оплачен в полном объеме (п. 6 ст. 90, п. 2 ст. 100 ГК РФ). Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет его имущества, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда (ст. 18 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — Закон об ООО), п. 5 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — Закон об АО)).

Поскольку увеличение УК за счет нераспределенной прибыли не связано с получением инвестиций, а осуществляется за счет ресурсов самой фирмы, процентное соотношение долей участников (акционеров) в результате увеличения уставного капитала не меняется.

Увеличение УК в ООО

В случае увеличения размера уставного капитала ООО за счет нераспределенной прибыли прошлых лет увеличивается номинальная стоимость долей его участников. Утверждение решения об увеличении УК отнесено законом к компетенции общего собрания участников. При этом определено, что оно может быть принято только на основании бухгалтерской отчетности за год, предшествующий году, в котором принимается такое решение (п. 1 ст. 18 Закона об ООО). Для соблюдения этой процедуры компании надлежит предпринять следующие шаги:

1) общим собранием участников принять решение об увеличении уставного капитала и внесении изменений в устав (утверждении его в новой редакции);

2) представить в инспекцию документы для государственной регистрации поправок, вносимых в учредительные документы компании, и внесения изменений в ЕГРЮЛ:

— заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы по форме Р13001, рекомендованной ФНС России и размещенной на официальном сайте www.nalog.ru в разделе «Государственная регистрация и учет налогоплательщиков» (письмо ФНС России от 08.07.2009 № МН-22-6/548@);

— заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001, рекомендованной ФНС России и размещенной на официальном сайте www.nalog.ru в разделе «Государственная регистрация и учет налогоплательщиков»;

— решение общего собрания участников об увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли прошлых лет и внесении изменений в устав;

— изменения в устав (устав в новой редакции);

— платежное поручение об уплате госпошлины.

Как показывает практика, налоговики к основному перечню документов требуют в дополнение расчет чистых активов и отчет о прибылях и убытках за предшествующий год с отметкой о сдаче его в налоговый орган. Подписывая заявление, фирма подтверждает факт соблюдения требований о наличии нераспределенной прибыли и о том, что сумма, на которую увеличивается УК, не превышает разницу между стоимостью ЧА и (УК + резервный фонд) (абз. 1 п. 4 ст. 18 Закона об ООО). Однако на практике в отсутствие расчета чистых активов имеют место отказы в регистрации, поскольку налоговики путают увеличение УК по статье 18 закона «Об ООО» со статьей 19 (пост. 9 ААС от 27.05.2011 № 09 АП-10120/2011-АК).

По итогам государственной регистрации и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений налоговиками будет выдано ООО два свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50003.

Для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала предназначен счет 80 «Уставный капитал» (план счетов бухгалтерского учета, утв. приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н). Сумму нераспределенной прибыли отражают на счете 84 «Нераспределенная прибыль». Заметим, что сальдо по счету 80 должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах компании. Записи по этому счету производятся лишь после внесения необходимых изменений в учредительные документы.

Пример

Общим собранием участников ООО было принято решение по увеличению уставного капитала общества за счет нераспределенной прибыли 2012 г. в размере 55 000 руб. В учете компании будут сделаны проводки:

По окончании 2012 г.:

ДЕБЕТ 99 КРЕДИТ 84 — отражена нераспределенная прибыль отчетного года.

На дату госрегистрации изменений:

ДЕБЕТ 84 КРЕДИТ 80 — в сумме 55 000 руб.

–55 000 руб. — увеличен уставный капитал за счет нераспределенной прибыли.

В бухгалтерском учете учредителя ООО (юридического лица) увеличение номинальной стоимости доли в уставном капитале за счет имущества общества не является основанием для изменения первоначальной стоимости, поскольку это не приводит к увеличению затрат на ее приобретение. Следовательно, первоначальная стоимость доли, учтенная на счете 58 «Финансовые вложения», субсчет 58-1 «Паи и акции», не изменяется (п. 8, 18 ПБУ 19/02).

По мнению контролеров, сумма, на которую увеличилась номинальная стоимость доли, признается доходом участника.

Поэтому если организация — учредитель ООО будет руководствоваться безопасным вариантом и признает в налоговом учете доход в виде разницы между номинальной стоимостью доли до и после увеличения УК, то в бухгалтерском учете (п. 4, 7 ПБУ 18/02, утв. приказом Минфина России от 19.11.2002 № 114н) у него отражается постоянная разница и соответствующее ей постоянное налоговое обязательство (ПНО).

ПНО отражают в бухгалтерском учете записью:

ДЕБЕТ 99 КРЕДИТ 68 — отражено ПНО в сумме 20% от разницы между номинальной стоимостью доли до и после увеличения

Увеличение УК в АО

Уставный капитал акционерного общества может быть увеличен за счет нераспределенной прибыли прошлых лет путем (п. 1 ст. 28 Закон об АО):

— повышения номинальной стоимости акций;

— размещения дополнительных акций.

В результате реализации первого способа размещение акций осуществляется посредством их конвертации. При этом акции прежнего выпуска погашаются, а акционер приобретает акции нового выпуска с иной номинальной стоимостью. По итогам увеличения уставного капитала посредством второго способа в собственность акционера поступают новые акции. И в том, и в другом случае компетентным органом для принятия решения об увеличении уставного капитала является общее собрание акционеров или совета директоров.

В отличие от увеличения уставного капитала ООО аналогичный процесс для акционерных обществ усложнен необходимостью эмиссии акций. В связи с этим госрегистрацию изменений устава фирмы инспекция производит только, если представлен отчет об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированный ФСФР.

Процедура увеличения уставного капитала происходит в следующем порядке:

1. Принятие решения об увеличении УК за счет нераспределенной прибыли прошлых лет путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

В случае увеличения УК вынесения на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о внесении изменений в устав не требуется (п. 1, 2 ст. 12 Закона об АО). Эти функции выполняет решение об увеличении уставного капитала и зарегистрированный отчет об итогах выпуска ценных бумаг. Кроме того, решение об увеличении одновременно является решением о размещении ценных бумаг, поэтому в нем должны быть указаны все основные параметры акций и детали их размещения. Содержание решения должно соответствовать не только требованиям Закона об АО, но и нормам Закона о рынке ценных бумаг (Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ) и стандартам эмиссии (приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 № 07-4/пз-н).

2. Утверждение решения о выпуске ценных бумаг.

По сути, текст решения о выпуске ценных бумаг повторяет содержание решения о размещении акций с некоторыми дополнениями. Утверждение данного решения относится к компетенции совета директоров или органа, выполняющего его функции в соответствии с уставом фирмы.

3. Прохождение процедуры государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Для этого эмитент подает в ФСФР заявление, к которому прилагают утвержденное решение о выпуске акций, решение о размещении и иные документы, предусмотренные Законом о рынке ценных бумаг и Стандартами эмиссии, в том числе расчет чистых активов и описание имущества, за счет которого производится увеличение уставного капитала. При условии соответствия требованиям законодательства, ФСФР осуществляет государственную регистрацию выпуска ценных бумаг с присвоением ему индивидуального номера, а эмитенту выдается уведомление о регистрации выпуска ценных бумаг.

4. Размещение акций.

Оно происходит путем внесения записей по лицевым счетам в реестре акционеров. Внесение таких записей производится в день, указанный в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг.

5. Прохождение процедуры государственной регистрации отчета о размещении акций.

Для завершения эмиссии эмитент представляет в ФСФР заявление о госрегистрации отчета о размещении ценных бумаг, сам отчет, утвержденный компетентным органом АО, и иные документы, подтверждающие соблюдение требований законодательства о ценных бумагах. Данный этап завершается регистрацией отчета об итогах размещения ценных бумаг.

6. Прохождение процедуры госрегистрации новой редакции устава (изменений в устав).

Она практически дублирует процедуру регистрации изменений для ООО. За исключением того, что акционерным обществам нужно представить в инспекцию отчет об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированный в ФСФР. Кроме того, необходимо отметить, что акционерным обществом подается в налоговый орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, только заявление о внесении изменений в учредительные документы по форме Р13001 (утв. пост. Правительства РФ от 19.06.2002 № 439).

Пример

Уставный капитал АО равен номинальной стоимости двухсот акций. Номинальная стоимость одной такой акции составляет 1000 руб. АО принято решение об увеличении уставного капитала за счет средств нераспределенной прибыли путем увеличения номинальной стоимости каждой акции на 500 руб. В результате уставный капитал увеличится на 100 000 руб. (200 шт. × 500 руб.).

После регистрации изменений уставного капитала в бухгалтерском учете делают записи:

ДЕБЕТ 84 КРЕДИТ 80

–100 000 руб. — отражено увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли.

Аналитический учет по счету 80 организуется таким образом, чтобы обеспечивать формирование информации по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций.

Соответственно, после внесения в учредительные документы изменений производятся также записи в аналитическом учете по счету 80, отражающие изменение номинальной стоимости принадлежащих акционерам акций.

Пример

Общее собрание акционеров АО приняло решение об увеличении уставного капитала путем дополнительного выпуска акций за счет нераспределенной прибыли прошлых лет (100 шт. по 100 руб.). Уставный капитал увеличивают за счет собственных средств фирмы, поэтому акционеры не оплачивают дополнительные акции, которые распределяются между ними.

Таким образом, на дату принятия решения о размещении дополнительного выпуска акций компания не производит никаких записей в бухгалтерском учете. При этом на основании решения об увеличении уставного капитала в бухгалтерском учете делают записи:

ДЕБЕТ 75-1 КРЕДИТ 80

–100 000 руб. — увеличение уставного капитала за счет дополнительного размещения акций;

ДЕБЕТ 84 КРЕДИТ 75-1

–100 000 руб. — увеличение номинальной стоимости акций в связи с увеличением уставного капитала за счет нераспределенной прибыли АО.

НДФЛ у акционеров (участников)

По мнению Минфина России, (письма Минфина России от 17.09.2012 № 03-04-06/4-281, от 27.02.2012 № 03-04-05/3-227, от 27.10.2011 № 03-04-06/4-287) разница между первоначальной и новой номинальной стоимостью акций (долей), а также дополнительно полученные акции, является доходом и подлежит обложению НДФЛ. Свою позицию финансовое ведомство обосновывает следующими аргументами:

— налоговый кодекс освобождает от обложения НДФЛ только доходы, полученные акционерами (участниками) в виде дополнительно полученных долей (акций) или изменения их номинальной стоимости в результате переоценки основных фондов (п. 19 ст. 217 НК РФ). В подтверждение данного довода Минфин России ссылается на Определение Конституционного суда РФ (определение КС РФ от 16.01.2009 № 81-О-О);

— несмотря на то что доля участия каждого акционера (участника) в уставном капитале остается прежней, происходит увеличение совокупного объема принадлежащих ему имущественных прав, например, прав на получение дивидендов, а также стоимости такого имущества (акций) на безвозмездной основе;

— в случае дополнительной эмиссии акционер получает доход в натуральной форме в виде акций нового выпуска. При увеличении номинальной стоимости акций происходит получение материальной выгоды.

Проанализируем эти доводы. По мнению авторов, нельзя утверждать, что в любом другом случае, кроме увеличения УК в результате переоценки основных фондов, происходит получение дохода акционером (участником) компании. Вывод о наличии дохода может быть дан только на основе применения норм Налогового кодекса в совокупности. Отмечаем, что вопрос о том, возникает ли у акционеров в случае увеличения УК за счет нераспределенной прибыли доход для целей обложения НДФЛ, в названном Определении КС РФ не рассматривался. Из текста Определения следует только то, что условия действия льготы, установленной пунктом 19 статьи 217 Кодекса, строго определены и не распространяются на ситуацию, описанную в жалобе.

Обратимся ко второму аргументу о том, что при неизменности процентного участия акционера в уставном капитале фирмы увеличение номинальной стоимости (количества) акций приводит к увеличению совокупного объема имущественных прав. Налоговым кодексом установлено, что доходом признают выгоду, полученную в денежной или натуральной форме, которую можно оценить (ст. 41 НК РФ). Однако, как следует из положений корпоративного законодательства, каких-либо выгод именно в данной ситуации, когда только увеличивается доля участия, налогоплательщик не получает. Так, его право на получение дивидендов никоим образом не связано с номинальной стоимостью (количеством) его долей (акций), а зависит лишь от процента его участия в уставном капитале фирмы, который не меняется. Аналогичным образом обстоит дело при расчетах с акционерами (участниками) при ликвидации общества: оставшееся имущество делится между ними пропорционально их участию в уставном капитале. И в этом случае выгода будет представлять из себя разницу между вложенными и полученными средствами, вне зависимости от размера доли. Таким образом, позиция Минфина России об увеличении объема имущественных прав в момент увеличения УК не находит нормативного подтверждения. Все эти доводы неоднократно излагались в судебных актах арбитражных судов, поддерживавших компании в спорах с налоговиками (пост. ФАС СЗО от 23.04.2008 № А26-3819.2007, от 26.03.2008 № А66-5098/2007, ФАС МО от 26.02.2009 № КА-А41/1046-09, ФАС УО от 27.05.2007 № Ф09-3942/07-C2).

Руководствуясь положениями корпоративного законодательства, суды связывали появление дохода не с моментом увеличения УК, а с реализацией акций (долей), получением действительной стоимости доли при выходе участника из общества или передачей акционерам (участникам) имущества ликвидируемой фирмы. Однако после появления Определения КС РФ позиция арбитражных судов стала меняться (пост. ФАС СКО от 02.12.2010 № А32-38158/2009-51/646, ФАС ВСО от 10.02.2011 № А78-928/2010 (определением ВАС РФ от 26.04.2011 № ВАС-5515/11 отказано в передаче данного дела в Президиум ВАС РФ)). При рассмотрении данных дел суды приняли сторону контролеров, но каких-либо доводов в обоснование позиции не привели, ограничившись цитированием Определения КС.

На наш взгляд, первоначальный подход арбитражных судов к оценке момента возникновения дохода в большей степени соответствует понятию дохода как экономической категории.

Приведем дополнительный аргумент в поддержку указанной точки зрения, для чего рассмотрим последствия, к которым приведет применение позиции Минфина при налогообложении дохода от реализации доли в уставном капитале ООО.

Так, участник общества вправе уменьшить сумму дохода, полученного от продажи доли в уставном капитале фирмы, на сумму документально подтвержденных расходов на приобретение имущества, переданного в оплату указанной доли в уставном капитале (абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ). В случае увеличения уставного капитала за счет нераспределенной прибыли участник общества не несет каких-либо затрат. Таким образом, сумма вычета будет ограничиваться документально подтвержденной стоимостью расходов по внесению первоначального и дополнительного вклада в УК. Как указывает Минфин России (письмо Минфина России от 28.06.2011 № 03-04-05/3-452), Налоговый кодекс не предусматривает уменьшения суммы доходов, полученных при продаже доли в уставном капитале фирмы, на номинальную стоимость такой доли.

Следуя подходу, который декларируют финансисты, участник ООО уплатит налог с суммы увеличения номинальной стоимости доли дважды: первый раз — в момент ее увеличения, а второй раз — в момент реализации доли. Полагаем, что это противоречит принципу недопустимости двойного налогообложения одного и того же дохода.

Предвидим возражения о том, что, в отличие от реализации доли в уставном капитале ООО, при реализации акций подобной ситуации не возникает. Действительно, налоговое законодательство (абз. 8 п. 13 ст. 214.1 НК РФ) предусматривает возможность учета в составе расходов на приобретение ценных бумаг той суммы дохода, которая ранее была обложенаналогом. Однако механизм, заложенный в указанной норме, используют тогда, когда происходит получение дохода (появление объекта налогообложения) на предшествующей реализации акции стадии: в момент приобретения этих акций. Следовательно, мы опять возвращаемся к вопросу о том, получает ли налогоплательщик доход в натуральной форме или в виде материальной выгоды при дополнительной эмиссии или конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью в результате увеличения уставного капитала организации за счет нераспределенной прибыли. Как было показано выше, увеличения объема имущественных прав акционеров при этом не происходит, но в его собственность поступают новые объекты гражданских прав. Исходя из формулировок статей 211 и 212 Налогового кодекса, квалификация последствий данных хозяйственной операции как получения дохода в натуральной форме или в форме материальной выгоды возможна в случаях определенной «экономии» на затратах или безвозмездного получения имущества. С экономической точки зрения, нераспределенная прибыль представляет собой потенциальный доход акционера, который может быть получен в виде дивидендов. Принимая решение об увеличении УК за счет нераспределенной прибыли, акционер тем самым отказывается от получения дохода, уменьшая свою имущественную сферу. Данная ситуация принципиальным образом отличается от классических примеров безвозмездного получения имущества, которыми являются дарение и наследство. В связи с указанными обстоятельствами оценка такой операции как безвозмездной или произведенной с экономией представляется весьма сомнительной.

Налог на прибыль для обществ

Доход акционеров в виде увеличения номинальной стоимости акций или полученный в виде стоимости дополнительных акций не учитывают при определении базы по налогу на прибыль (подп. 15 ст. 251 НК РФ). Следовательно, при увеличении УК за счет нераспределенной прибыли у компании-акционера не возникает налоговых последствий (письма Минфина России от 24.10.2011 № 03-03-06/1/685, от 04.09.2009 № 03-03-06/1/570).

В то же время финансовое ведомство считает, что нормы об освобождении распространяются только на акционеров, тогда как у организаций — участников ООО при аналогичных обстоятельствах возникает внереализационный доход, облагаемый по ставке 20 процентов (письма Минфина России от 09.11.2011 № 03-03-06/1/732, от 26.09.2011 № 03-03-06/1/588).

Указанный подход получил критическую оценку в постановлении ФАС Поволжского округа (пост. ФАС ПО от 16.02.2009 № А65-11409/2006), который обосновал свою позицию, опираясь на принцип всеобщности и равенства налогообложения и недопущения дифференцирования в зависимости от организационно-правовой формы (ч. 1, 2 ст. 3 НК РФ).Дополнительно отметим, что следование таким указаниями Минфина России приведет к двойному налогообложению увеличения номинальной стоимости доли при ее последующей реализации, что является нарушением принципов справедливого и соразмерного налогообложения.

Такие противоречия подтверждают сложность и многоплановость вопросов, связанных с увеличением уставного капитала за счет нераспределенной прибыли, поэтому компании лучше заранее продумать свои возможные шаги и быть готовой отстаивать свои интересы.

Экспертиза статьи: Алексей Александров, служба Правового консалтинга Гарант, юрисконсульт; Дмитрий Игнатьев, служба Правового консалтинга Гарант, к. э. н.

Налоговые проверки становятся жестче. Научитесь защищать себя в онлайн-курсе «Клерка» — «Налоговые проверки. Тактика защиты».

Посмотрите рассказ о курсе от его автора Ивана Кузнецова, налогового эксперта, который раньше работал в ОБЭП.

Заходите, регистрируйтесь и обучайтесь. Обучение полностью дистанционно, выдаем сертификат.

Можно ли увеличить УК ООО за счет прибыли общества?

Способов увеличения размера уставного капитала несколько:

  • ввод нового учредителя и внесение им взноса в УК;
  • добавочные вклады действующих участников ООО — порядок увеличения;
  • направление части прибыли общества на повышение размера УК.

То есть капитал можно увеличить либо за счет имущества учредителей (новых или действующих), либо за счет имущества общества.

В ст.18 Закона 14-ФЗ в ред. от 23.04.2018 даются разъяснения относительно возможности увеличения размера УК имуществом ООО.

Прежде всего, говорится о том, что организация вправе воспользоваться таким способом изменения уставного капитала. Однако для проведения процедуры нужно соблюсти ряд условий и правил.

Направить имущество ООО в счет повышение размера капитала можно только по итогам года, когда подведены годовые результаты, составлен бухгалтерский баланс, установлена величина нераспределенной чистой прибыли. Эта прибыль становится имуществом организации и ее можно направить в нужных целях – распределить между учредителями, повысить УК.

Прежде, чем направлять имущество в счет УК, нужно составить за прошедший год бухгалтерскую отчетность. На ее основании определять сумму, которую можно вложить.

Сумма для вложения не должна быть более разницы между стоимостью чистых активов ООО (имеющегося имущества) и суммой уставного капитала и резервного фонда.

Важно, что вложение имущества общества в уставной капитал влечет за собой изменение учредительных документов, Устава. Меняется стоимость долей всех учредителей в пропорциональном размере (при этом размеры долей не меняются).

Пример:

Если в ООО трое учредителей, у каждого из которого доля, равная 1/3 УК, то при направлении части прибыли в счет уставного капитала, нельзя на эту сумму увеличить долю только одного из учредителей. Пропорционально повышается номинальная стоимость каждой доли, а размер долей так и остается 1/3 УК.

Важный момент! Уставный капитал общества не должен превышать стоимости активов организации, иначе по закону общество обязано будет снизить фонд до нужных размеров.

Пошаговая инструкция

Процедура требует составления определенных документов, проведения общего собрания, прохождения государственной регистрации изменений в налоговом органе.

Алгоритм действий представлен в ст.18 Закона 14-ФЗ.

В кратком виде его можно представить в виде следующей пошаговой инструкции:

  • Шаг 1. По итогам прошедшего года составляется бухгалтерская отчетность и определяется величина чистой прибыли.
  • Шаг 2. Организуется общее собрание учредителей. Если участник в обществе один, то он принимает решение единолично.
  • Шаг 3. Принимается решение об увеличении величины капитала за счет имущества общества и внесении корректировок в Устав. При этом устанавливается сумма, на которую повысится размер УК и стоимость каждой доли. Для принятия решения достаточно 2/3 голосов, если иное не установлено в обществе.

Решение закрепляется либо в Протоколе общего собрания, либо в Решении единственного учредителя. Указанные документы подлежат нотариальному заверению.

  • Шаг 4. Составляется заявление о внесении изменений в устав форма Р13001 и в ЕГРЮЛ Р14001.
  • Шаг 5. Готовится пакет документов для подачи в налоговый орган, в том числен обновленный вариант Устава.
  • Шаг 6. В течение месяца со дня принятия решения ООО о повышении УК собранные документы подаются в налоговый орган для гос.регистрации изменений в учредительных документах.

Необходимые документы

Пакет документов, которые нужно предоставить в налоговый орган для регистрации изменений в связи с повышение капитала за счет имущества ООО, включает:

  1. Заявление форма Р13001 – поясняется, какие изменения вносится в Устав.
  2. Заявление форма Р14001 – для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
  3. Решение об увеличении УК и внесении изменений в уставные документы (Протокол).
  4. Документ, свидетельствующий о внесении госпошлины.
  5. Новый Устав.

Документация сдается в налоговый орган в течение месяца с момента проведения собрания, на котором принято решение направить часть прибыли ООО на повышение УК.

Увеличиваем уставный капитал ООО за счет прибыли

Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 26 августа 2011 г.

Содержание журнала № 17 за 2011 г.П.А. Попов, экономист

Как участникам ООО не платить налоги с «бумажного» роста их долей или заплатить их по минимуму

Небезызвестный министр финансов РФ Александр Лившиц говаривал: «Делиться надо!». Это его фраза о налогах. Но очень обидно, когда делиться с государством надо тем, чем уже фактически поделился, — нераспределенной прибылью ООО (участником которого вы являетесь), с которой уже уплачен налог. А если еще и «делиться надо» фактически не полученными деньгами?!

Именно такая ситуация складывается при увеличении уставного капитала ООО за счет его нераспределенной прибыли — от его участников налоговики и требуют поделиться. А такое увеличение УК нужно многим ООО — для участия в тендерах, получения кредитов и т. д. И часто оформить это решение нужно как можно быстрее. Но быстрее — не значит дешевле! И вы, как бухгалтер ООО или его материнской компании, можете предложить своему руководству менее затратные в налоговом плане способы увеличения капитала.

Смотрим — на что посягает государство

Расклад тут простой. Если речь идет об увеличении капитала АО, то его акционеры — юридические лица — в шоколаде. В гл. 25 НК РФ на этот счет имеется специальная норма — налогом на прибыль не облагается:

  • <или>стоимость дополнительно полученных организацией-акционером акций, распределенных между акционерами по решению общего собрания пропорционально количеству принадлежащих им акцийподп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ;
  • <или>разница между номинальной стоимостью новых и старых акций при увеличении уставного капитала АО (без изменения доли участия акционера).

Если акционеры применяют УСНО, то и у них облагаемого дохода не будетподп. 1 п. 1.1 ст. 346.15, подп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ.

Акционерам — физическим лицам повезло меньше: и Минфин, и Конституционный суд РФ считают, что они должны самостоятельно заплатить 13% НДФЛ с дохода в виде дополнительных или увеличенных в номинале акций. Просто потому, что льготы, аналогичной «прибыльной», в гл. 23 НК РФ нет, перечень необлагаемых доходов закрыт, а перечень облагаемых доходов — открытПисьма Минфина России от 11.08.2005 № 03-05-01-04/265, от 16.03.2006 № 03-05-01-04/67; Определения КС РФ от 16.01.2009 № 81-О-О, от 16.07.2009 № 925-О-О.

Если же уставный капитал за счет прибыли увеличивает ООО, то участники этого ООО платят по полной:

  • <если>это компании на общем режиме, то налог на прибыль по ставке 20% с внереализационного дохода в виде разницы между новой и старой номинальной стоимостью доли. Так считают и Минфин, и налоговикисм., например, Письма Минфина России от 14.04.2011 № 03-04-06/3-88, от 08.06.2011 № 03-03-06/3/4; Письмо ФНС России от 28.07.2006 № 02-3-12/202;
  • <если>это компании-упрощенцы, то налог при УСНО по ставке 6 или 15% (в зависимости от объекта) с внереализационного доходап. 1 ст. 346.15, ст. 346.20 НК РФ;
  • <если>это физические лица — резиденты РФ, то НДФЛ по ставке 13%. Мнение Минфина и налоговиков тут тоже давно сформировалось — это облагаемый доход и его нужно отразить в справке 2-НДФЛ по каждому участнику — физическому лицуПисьма Минфина России от 14.04.2011 № 03-04-06/3-88, от 12.03.2010 № 03-04-06/2-30; Письмо ФНС России от 15.06.2006 № 04-1-03/318.

Само ООО, разумеется, в бюджет ничего не платит и налоги с участников не удерживает. За исключением ситуации, когда участник является физическим лицом и ему выплачиваются иные денежные доходы, с которых можно удержать НДФЛ (например, он работает в ООО).

Вам не кажется все это несправедливым?

Судиться можно, но не всем

Предположим, мнение Минфина и налоговиков проигнорировано и налог (на прибыль, при УСНО или НДФЛ) с увеличенной стоимости доли ООО вы платить не стали. Тогда велика вероятность, что этот налогооблагаемый доход налоговики при проверке найдут. Тогда пожалуйте доплатить налог. А если нет, то в суд.

Судебные перспективы такого спора с налоговиками зависят от того, кто вы:

  • <если>вы компания — участник ООО, то шансы у вас есть. Судебные споры по этому вопросу пока единичны. Но однажды суд уже поддержал компанию. По мнению ФАС Поволжского округа, распространение льготы по подп. 15 п. 1 ст. 251 НК РФ только на акционеров АО является дискриминацией по организационно-правовой форме, что не допускается НК РФпп. 1, 2 ст. 3 НК РФ; Постановление ФАС ПО от 16.02.2009 № А65-11409/2006. Кроме того, суд посчитал, что при увеличении УК дохода (экономической выгодыст. 41 НК РФ) у участников общества не возникает как такового — он может образоваться лишь в последующем, например при продаже доли, при выходе из ООО или при его ликвидации и распределении имущества;
  • <если>вы и есть ООО (у которого увеличен капитал) и обязаны были начислить и удержать с дохода своих участников — физических лиц НДФЛ, то отвоевать доначисление НДФЛ, пени и штрафа вам будет трудно. Если, конечно, у вас была возможность удержать налог (например, с последующих выплат владельцам)ст. 75 НК РФ, ст. 123 НК РФ. Несколько лет назад ООО почти во всех округах «отбивали» подобные претензии налоговиковсм., например, Постановления ФАС ВСО от 25.07.2006 № А33-18719/05-Ф02-3629/06-С1; ФАС УО от 28.05.2007 № Ф09-3942/07-С2; ФАС ВВО от 02.06.2008 № А29-5650/2007; ФАС МО от 26.02.2009 № КА-А41/1046-09; ФАС СЗО от 23.04.2008 № А26-3819/2007. Суды и в этой ситуации упирали на то, что доход — экономическую выгоду — владельцы увеличенных в номинале долей получат лишь в будущем, например при их продаже.

Однако затем по этому поводу высказался Конституционный суд РФ: перечень облагаемых доходов физических лиц в гл. 23 НК РФ открыт, а в доходах, не облагаемых НДФЛ, разница между новой и старой стоимостью доли не указана. Так что облагаем ее по полной программеп. 2 мотивировочной части Определения КС РФ от 16.01.2009 № 81-О-О; п. 2 мотивировочной части Определения КС РФ от 16.07.2009 № 925-О-О. И хотя КС РФ высказался по поводу увеличения капитала АО, суды уже ссылаются на это мнение и в спорах с ОООПостановление ФАС СКО от 02.12.2010 № А32-38158/2009.

Так что и самому ООО (при неудержании НДФЛ), и гражданам — владельцам долей в его капитале (при доначислении налога инспекцией) спорить теперь бесперспективно.

«Нормальные герои всегда идут в обход!»

Понятно, что лишние риски доначислений вам ни к чему, а спорить с налоговиками затратно и неприятно. Особенно если есть способ избежать спора как такового. А он есть! Правда, налоги платить не придется, только когда единственный участник ООО — организация или же когда таких организаций-участников две и они владеют по 50% долей в уставном капитале. А вот если участников несколько или если они физлица, придется-таки немножко поделиться с государством.

СИТУАЦИЯ 1. Для участников — организаций с долей в 50% и более

Способ увеличить уставный капитал ООО, не платить налоги и одновременно не спорить с налоговиками прост и удобен.

ШАГ 1. Единственный участник (или участники — на общем собрании) оформляет решение о выплате дивидендов в размере прибыли текущего года и нераспределенной прибыли 2010 г.п. 1 ст. 28, ст. 39 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) С 2011 г. такие дивиденды облагаются налогом на прибыль по нулевой ставкеподп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ; подп. «а» п. 9 ст. 1, п. 2 ст. 5 Федерального закона от 27.12.2009 № 368-ФЗ!

ШАГ 2. Участник получает дивиденды на свой расчетный счет.

ШАГ 3. Далее участник (участники) принимает решение об увеличении уставного капитала ООО за счет дополнительного вкладап. 1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ. Его лучше оформить отдельно от решения о выплате дивидендов, чтобы налоговикам не пришло в голову связать эти два события, заявить о «фиктивности» выплаты дивидендов и начислить налог с суммы увеличения капитала.

ШАГ 4. Затем участник не позднее 2 месяцев с момента принятия решения (если иной срок не установлен в уставе ООО) должен перечислить вклад в капитал ООО на расчетный счет общества. После перечисления вклада (не позднее чем через месяц) участник должен оформить решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада и о внесении в устав ООО изменений, связанных с увеличением размера УКп. 1 ст. 19, п. 2 ст. 12 Закона № 14-ФЗ.

ШАГ 5. Наконец, дочернее ООО обязано в течение месяца (с момента принятия решения о внесении изменений в устав ООО) подать в регистрирующую ИФНС следующий пакет документовстатьи 17, 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; п. 2.1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ:

  • заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001)приложение № 3 к Постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 № 439, подписанное директором этого ООО;
  • документы, подтверждающие внесение вклада (вкладов), — копию выписки банка по расчетному счету ООО, копию платежного поручения участника;
  • решение участника ООО (общего собрания участников ООО) об увеличении уставного капитала ООО за счет внесения дополнительного вклада;
  • решение участника ООО (общего собрания участников ООО) об утверждении итогов внесения дополнительного вклада и о внесении в устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала;
  • текст изменений в устав ООО об увеличении уставного капитала (или новую редакцию устава);
  • платежку об уплате госпошлины за регистрацию изменений в устав (800 руб.)подп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ.

После регистрации изменений ООО получит свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ (форма № Р50003приложение № 12 к Постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 № 439). А ваша компания (как его участник) на дату регистрации изменений в ЕГРЮЛ может отразить в налоговом и бухгалтерском учете увеличение стоимости доли в ООО.

И дело можно считать решенным — УК увеличен, а налоговых последствий ни для вашей компании, ни для дочернего ООО эти операции не имеют. А при последующей продаже ООО или выходе из него и на ваш первоначальный вклад, и на дополнительный можно будет уменьшить доход для целей налогообложения прибылиподп. 4 п. 1 ст. 251, подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ; Письмо Минфина России от 14.03.2006 № 03-03-04/1/222. Правда, если ваша компания — участник ООО применяет УСНО, то ни о каком уменьшении дохода речь не идет. Но это уже другая история…

Вывод

Идеальный вариант для компании — владельца ООО с долей 50% и выше — заполучить прибыль общества через дивиденды с нулевым налогом и вернуть их обратно, вложив в уставный капитал ООО. Никто ничего не платит!

Единственный минус — нулевая ставка действует только по дивидендам из прибыли за 2010 г. и позднее.

СИТУАЦИЯ 2. Для участников — организаций с долей менее 50% и для участников — физических лиц

Тут уже нулевая ставка по дивидендам не действуетподп. 1 п. 3 ст. 284, п. 4 ст. 224 НК РФ. Но все равно способ «дивиденды — вклад в капитал» поможет сэкономить на налогах:

  • <если>участник — физическое лицо, то ООО удержит с него налог в размере 9% от суммы выплаченных дивидендовп. 4 ст. 224, подп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ. После чего он внесет полученные деньги на счет ООО в качестве дополнительного вклада в капитал общества. Просто при увеличении капитала ООО за счет его прибыли участнику пришлось бы заплатить 13%. Итого имеем экономию 4%. ООО с вклада в капитал, разумеется, никаких налогов не платитст. 277 НК РФ;
  • <если>участник — компания, то с выплачиваемых ей дивидендов ООО удержит те же 9% против 20%, которые компании пришлось бы заплатить при прямом увеличении уставного капитала за счет прибыли ОООподп. 2 п. 3, подп. 1 п. 2 ст. 284 НК РФ. Экономия еще внушительнее — 11% от прироста стоимости доли. То же самое касается и участников-упрощенцев. Ведь выплачиваемые им дивиденды облагаются налогом на прибыль по той же ставке 9%подп. 2 п. 1.1 ст. 346.15 НК РФ.

Воплощается в жизнь увеличение капитала ООО по тем же шагам, что и в варианте 1.

Даже если ваша компания не имеет права на нулевую ставку налога на прибыль, увеличивать капитал дочернего ООО все равно выгоднее за счет выплаченных дивидендов.

То же самое касается и участников — физических лиц. Но тут экономия будет поменьше.

Путь на «минное поле»

Допустим, участники «прибыльного» ООО категорически не хотят делиться с государством увеличенной стоимостью их долей даже в размере налога на дивиденды. Но и «живые» деньги (даже временно) вносить в капитал ООО они не готовы. В такой ситуации иногда рекомендуют еще один способ быстро увеличить уставный капитал: ввести в ООО нового дружественного (подконтрольного) участника — дочернюю компанию или родственника, который сделает вклад за счет заемных денег от самого же ООО. Но мы сразу предупреждаем вас, что делать так не стоит: этот способ трудозатратен, есть учетные и налоговые нюансы, а кроме того, увеличение капитала будет, по сути, временным. Вкратце техника этого «фокуса» выглядит так:

  • ООО выдает будущему участнику заем на сумму своей нераспределенной прибыли, которую и нужно капитализировать. Заем выдается на короткий срок, а проценты по нему стандартные — на уровне ставки ЦБ. Зачем? Чтобы не было облагаемого дохода для нового участника, кто бы он ни был — физическое лицо или компанияп. 2 ст. 212, п. 1 ст. 269 НК РФ. Хотя если новым участником ООО будет компания, то ей можно выдать и беспроцентный заем — облагаемого дохода у нее не будетПостановление Президиума ВАС РФ от 03.08.2004 № 3009/04; Письмо Минфина России от 02.04.2008 № 03-03-06/1/245;
  • затем участники ООО принимают решения о приеме в общество нового участника, об увеличении уставного капитала общества, внесении изменений в устав в связи с увеличением УКп. 2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ;
  • ну и наконец, новый участник вносит свой вклад (за счет займа от ООО), общество регистрирует в ЕГРЮЛ поправки в устав и нового участника.

Вроде бы все неплохо — уставный капитал увеличен, налогов не прорисовывается. Но вот дальше, когда вы захотите вывести нового участника «из дела» и погасить выданный ему заем, начнутся проблемы. Чтобы избавиться от доли, «внедренный» участник может:

  • <или>продать ее кому-либо из старых участников ООО. Но для этого старые участники должны изъявить желание отдать «живые» деньги за долю. Или же им опять придется «выдавать» на эти цели займы;
  • <или>продать ее самому обществу или выйти из обществап. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ. У такого развития событий сразу несколько неприятных последствий.

Новому участнику придется выплатить уже действительную, а не номинальную стоимость доли. То есть сумму, увеличенную на часть нераспределенной прибыли, приходящейся на долю этого участникап. 2 ст. 14, п. 2 ст. 23, п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ. Понятно, что это невыгодно ООО (а косвенно — и старым участникам) — общество заплатит новому участнику больше, чем получило от него.

Новый участник, если он недостаточно подконтролен, может отказаться отдавать свою долю или попытаться продать ее третьему лицу. Понятно, что в такой ситуации контроль старых участников над ООО будет ослаблен.

Если доля участника перейдет к обществу, то в течение года ООО должно будет либо реализовать ее, либо распределить стоимость доли между остальными участниками, либо… уменьшить УК на ее стоимостьпп. 2, 5 ст. 24 Закона № 14-ФЗ. Кстати, распределение доли между старыми участниками ООО фактически опять образует для них облагаемый доход.

Так что способ этот мало того что трудозатратный, так еще и очень кратковременный.

Есть и налоговые нюансы. Предположим, что участник продает долю или выходит из ООО, получает деньги и погашает ООО заем. Если это физическое лицо, то по НДФЛ он выйдет в ноль, только если действительная стоимость его доли равна сумме ранее внесенного вклада (напомним, что плательщики НДФЛ могут принять к вычету расходы на приобретение долей в ООО)подп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ. Но, скорее всего, так не будет и ему придется заплатить НДФЛ.

По налогу на прибыль ситуация такая же: организации — новому участнику с разницы между действительной стоимостью доли и расходами на ее приобретение нужно будет заплатить налогподп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ.

Ну а если новый участник — упрощенец, то при продаже доли зачесть сумму своего вклада он и вовсе не сможет (при выходе из ООО ситуация такая же, как и по налогу на прибыль, — налог платится с разницы)подп. 4 п. 1 ст. 251, п. 1.1 ст. 346.15 НК РФ.

Вариант ввода-вывода нового участника длителен, трудозатратен и приносит лишь временный эффект. В конце концов кому-то все равно придется раскошелиться на налоги.

***

Итак, по факту способ увеличить уставный капитал ООО за счет прибыли и при этом не переплачивать налоги только один — через выплату дивидендов. Им мы и предлагаем воспользоваться.

Другие статьи журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» на тему «Дивиденды / участники ООО»:

Увеличение уставного капитала ООО в 2019 году: пошаговая инструкция

Уставный капитал — это активы организации в денежном и имущественном виде, которые учредители вносят после регистрации ООО. Минимальный размер уставного капитала ООО в общем случае равен 10 000 рублей. На этапе создания фирмы учредители часто ограничиваются этой суммой, но позже может возникнуть необходимость увеличения уставного капитала ООО.

Если эта необходимость продиктована тем, что требуются деньги на развитие бизнеса, можно избежать внесения изменений в ЕГРЮЛ, выдав ООО займ. Подробнее этот вариант мы рассмотрели в статье про беспроцентный займ от учредителя и налоговые последствия 2019 года.

Увеличить же уставный капитал потребуется в следующих ситуациях:

  • в общество входит участник, который вносит свой вклад в уставный капитал;
  • организация меняет направление деятельности на такое, для которого предусмотрен другой минимальный размер уставного капитала;
  • устав приводится в соответствие с законом ФЗ № 312 от 31.12.2008 (для тех организаций, чей уставный капитал при учреждении составлял менее 10 000 рублей);
  • участник общества хочет увеличить размер своей доли в УК;
  • увеличение уставного капитала — требование потенциальных инвесторов или кредиторов общества, т.к. это гарантирует их интересы.

Увеличить уставный капитал ООО можно за счет имущества самого общества, т.е. наработанных чистых активов, или дополнительных вкладов участников и третьих лиц. В этой статье мы подробно рассмотрим порядок увеличения уставного капитала в ООО.

Обратите внимание: увеличение уставного капитала ООО допускается только при условии, что заявленные при образовании общества вклады были полностью внесены действующими участниками.

Увеличение уставного капитала за счет нового участника

Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.

После получения заявления от потенциального участника ООО созывается собрание участников, на повестку дня которого должны быть вынесены такие вопросы:

  • принятие в ООО нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада;
  • размер и номинальная стоимость доли нового участника;
  • изменение размеров долей участников ООО;
  • новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.

В протоколе общего собрания первые три вопроса требуют единогласного мнения участников, а для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорен больший порог. Единственный участник оформляет вхождение нового участника и увеличение уставного капитала своим решением.

Внести вклад в уставный капитал новый участник должен в срок, указанный в заявлении, но не позднее полугода после принятия соответствующего решения общего собрания или единственного участника.

Не можете выбрать бухгалтера для вашего ООО? Предлагаем вам без каких-либо материальных рисков попробовать вариант аутсорсинга бухучета от 1С.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников

Внести дополнительные вклады для увеличения уставного капитала ООО вправе как все участники общества, так и некоторые (или один) из них. При внесении дополнительных вкладов всеми участниками размер их долей не меняется, изменяется только их номинальная стоимость (увеличивается на сумму дополнительного вклада). Если же дополнительный вклад вносится только некоторыми или одним участником, то размеры долей других участников изменятся.

Соответственно, порядок увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками будет отличаться от того, когда дополнительные вклады в УК вносят некоторые или один участник общества.

  1. Если надо увеличить уставный капитал с тем, чтобы сохранить действующее соотношение долей, то созывается общее собрание, на котором большинством голосов (минимум две трети, если устав не требует большего их числа) должно быть принято решение о внесении дополнительных вкладов всеми участниками.

    Кроме того, решение должно определять общую стоимость дополнительных вкладов и соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Это соотношение является единым для всех участников. Дополнительные вклады при внесении их всеми участниками оплачиваются в течение двух месяцев с даты принятия решения общего собрания участников общества.

    Если некоторые участники голосовали против внесения дополнительных вкладов в УК и не внесли их, то они могут выйти из ООО, с получением действительной стоимости их доли.

  2. В случае, когда инициатива увеличить уставный капитал за счет дополнительного вклада принадлежит одному или некоторым участникам, то необходимо составить соответствующее заявление на имя генерального директора. Участник должен выразить в заявлении просьбу о принятии дополнительного взноса в УК с указанием суммы и желаемого размера доли в ООО. Заявление участника рассматривается на общем собрании, положительное решение об увеличении номинальной стоимости и размера доли этого участника и последующем изменении размеров долей других участников общества должно быть принято единогласно

Приведем пример увеличения уставного капитала ООО при внесении дополнительного вклада одним из участников:

Общество состоит из двух участников: Сергеева А.Р. и Васильева И. Н. После регистрации компании был внесен минимальный уставный капитал в сумме 10 000 рублей. Участники имеют равные доли: по 50% уставного капитала при номинальной стоимости каждой доли в 5 000 рублей.

Участник Сергеев А.Р. обратился с просьбой принять дополнительный взнос в 15 000 рублей с тем, чтобы его доля после увеличения уставного капитала составила 80%. Решение по этому вопросу было принято единогласно и теперь доли участников распределились так:

  • Сергеев А.Р. владеет долей в 80% УК, номинальной стоимостью в 20 000 рублей;
  • Васильев И.Н. имеет долю в 20% УК, номинальной стоимостью в 5 000 рублей.

Решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного взноса может принять и единственный участник ООО. В этом случае изменится только номинальная стоимость доли, размер доли, естественно, остается прежним — 100%.

Внесение дополнительного вклада для увеличения УК одним или некоторыми участниками должно произойти в такой же срок, как и для третьих лиц, т.е. не позднее шести месяцев с даты принятия решения.

Выберите надёжный банк для внесения уставного капитала на расчётный счёт. Ознакомьтесь с наиболее выгодными предложениями .

Пошаговая инструкция при увеличении уставного капитала ООО в 2019 году

Итак, мы выяснили за счет чего и в каких случаях может быть увеличен уставный капитал общества, теперь разберемся, как именно происходит процедура оформления, и что должны сделать участники и руководитель ООО.

Шаг 1. Принять решение общего собрания или единственного участника об увеличении уставного капитала, изменении устава и вхождении нового участника (если увеличение происходит за счет вклада третьего лица). Если УК будет увеличен за счет дополнительных вкладов всех участников, то потребуется еще одно решение — об утверждении итогов внесения в уставный капитал.

Шаг 2. Подготовить новую редакцию устава или изменение к нему, где будет отражен новый размер уставного капитала.

Шаг. 3 Оплатить госпошлину на внесение изменений в устав (800 рублей).

Шаг 4. Подготовить документы, подтверждающие внесение дополнительного взноса или вклада нового участника: приходный кассовый ордер, квитанция, платежное поручение. При увеличении УК имуществом необходимо также получить его оценку независимым оценщиком и составить акт приема имущества на баланс общества.

Шаг 5. В течение месяца после внесения вкладов в УК надо подать в ИФНС документы на регистрацию увеличения уставного капитала и изменения устава:

  • нотариально заверенное заявление по форме Р13001;
  • протокол общего собрания участников или решение единственного участника, заверенные нотариусом;
  • новая редакция устава или отдельный документ о внесении изменений в устав (два экземпляра);
  • квитанция об уплате госпошлины;
  • документы, подтверждающие внесение взноса в уставный капитал.

Шаг 6. Через 5 рабочих дней вновь обратиться в налоговую за получением листа записи в ЕГРЮЛ и экземпляра нового устава (изменения в устав), заверенного налоговой инспекцией.

Прибыль «ООО»

Прибыль «ООО» – один из главных показателей деятельности общества с ограниченной ответственностью, который характеризует финансовое состояние бизнеса, его рентабельность и успех на рынке в целом. Прибыль ООО может распределяться между участниками компании по решению собрания учредителей или направляться на развитие бизнеса.

Распределение прибыли в «ООО»

Задача любой коммерческой структуры – это получение прибыли. Не исключением являются и общества с ограниченной ответственностью (ООО). После начала деятельности появляется первый доход, из которого нужно оплатить счета организации и погасить долги по налогам. После этого остается чистая прибыль, которая может быть распределена между участниками ООО (это право закреплено в Федеральном Законе РФ).

Есть несколько особенностей ООО, как формы управления:

— капитал компании делится на несколько частей, каждая из которых принадлежит определенному участнику. Размер доли может выражаться в части от общей суммы (к примеру, 1/5 от уставного капитала) или в процентном отношении, к примеру, 30% от уставного капитала;

— право разделения прибыли между участниками общества с определенной периодичностью. В свою очередь выплаты по дивидендам акционерам производятся один раз в год;

— в главе структуры управления стоит Генеральный директор (правление). Решение всех наиболее важных вопросов лежит на правлении организации (в том числе и распределение прибыли).

Основные положения по распределению дохода в ООО прописаны в ФЗ России (Об обществах с ограниченной ответственностью). К основным аспектам можно отнести:


1. Собрание ООО может распределять прибыль между собой в определенные периоды времени – раз в три, шесть или двенадцать месяцев. В свою очередь о принятии решения можно говорить в случае большинства голосов. Если же кворума нет, то средства могут быть направлены:

— на пополнение текущих фондов компании;
— развитие предприятия и бизнеса;
— формирование денежных резервов компании на случай непредвиденных ситуаций;
— выплату премий сотрудникам ООО;
— совершение выплат участникам структуры;
— развитие социальных программ организации и так далее.


2. Часть прибыли ООО, которая подлежит распределению, должна разделяться пропорционально доле каждого из членов собрания (учредителей общества). Собрание единогласным голосованием может внести корректировки в основы распределения прибыли между участниками.

3. Сроки и особенности совершения выплат при распределении прибыли должны быть четко оговорены в уставе ООО (если собранием не было принято иное решение). Платежи совершаются в течение двух месяцев (60 дней) со дня, когда было принято решение. Если же срок выплат определен не был, то он по умолчанию считается равным 60 дням с момента голосования.

4. Если же один из участников собрания не получил прибыль в течение оговоренного срока, то он имеет право в период до трех лет обратиться к обществу и потребовать выполнить взятые обязательства. В уставе может быть прописан и больший срок, позволяющий учредителю выставлять подобные требования ООО (в период до пяти лет). Если положенный срок для обращения был пропущен, то восстановлению он не подлежит (кроме случаев, когда требование не было подано по причине угрозы или насилия к участнику). В случае если прибыль была распределена, но не востребована, то она будет восстановлена в части нераспределенного дохода ООО.

Но здесь есть некоторые ограничения. Согласно статьи 29 ФЗ РФ об «ООО» распределение прибыли запрещено в следующих случаях:

1. До совершения полных выплат в отношении уставного капитала компании.

2. До выплаты реальной стоимости доли каждого из участников ООО в ситуациях, которые предусмотрены ФЗ России.

3. Если на дату принятия решения есть признаки банкротства или несостоятельности общества с ограниченной ответственностью. Распределение прибыли запрещено и в том случае, если это может привести ООО к банкротству.

4. Если общий размер чистых активов компании меньше резервного фонда и уставного капитала общества или же это произойдет в случае распределения прибыли ООО.

5. В прочих случаях, предусмотренных Федеральным Законом.

После проведения собрания формируется протокол, в котором указываются следующие данные:

— место, время и дата проведения;
— ФИО всех участников общества (тех, кто была на собрании), секретаря и председателя собрания;
— повестка дня;
— все решения, которые были приняты на собрании.


Протокол является основанием для официального принятия решения и выплате по нему дивидендов.


В процессе распределения прибыли могут возникать спорные вопросы:

1. Появились новые участники. Бывают ситуации, когда в составе ООО произошли изменения на протяжении отчетного периода. При этом к старым могла добавиться группа новых участников. В этом случае распределение прибыли будет происходить как обычно – пропорционально доле уставного капитала. Срок внесения капитала в ООО не имеет никакого значения.

2. Увеличение размера уставного капитала. Для привлечения инвесторов ООО может увеличить свой уставной капитал за счет различных статей доходов – сборов, вычета налогов, нераспределенной прибыли, оплаты счетов и так далее. Такое решение должно быть принято на общем собрании.

3. Замена в натуральном эквиваленте. Часть или вся прибыль может выплачиваться не в денежной, а в товарной форме. Такой вариант прописан в ФЗ России, поэтому возможен даже том случае, если противоречит уставу ООО.

4. Отмена решения. В законе прописано, что распределение прибыли происходит после проведения собрания и принятия решения большинством голосов. При этом второй раз вопрос на повестку дня не ставится. Отменить решение общего собрания может только суд по заявлению от одного или нескольких участников ООО, права которых были нарушены.

Особенности вывода прибыли из ООО

Бывает ситуации, когда собственнику компании необходимо вывести часть средств из бизнеса. В этом случае владелец вынужден прибегать к самым различным хитростям (иногда и противозаконным). Так есть ли возможность легально вывести прибыль из ООО и потратить ее на какие-то свои нужды?

Важно учесть, что каждая статья расходов компании должна быть полностью обоснована и подтверждена документально. Любой из учредителей не имеет права брать средства организации. Причина проста – он не является их собственником. Все имущество общества с ограниченной ответственностью является обособленным от личного капитала каждого конкретного учредителя.

Деньги ООО разрешено брать только по трем основаниям:

1. Оформление кредита. Но здесь даже вариант с беспроцентным займом не лучший. В этом случае появляется доход, который облагается НДФЛ.

2. Подотчетное получение средств. Такая сделка возможна в случае, если нужно что-то купить для ООО за наличные. По факту покупки готовится отчет, где прописываются все материальные выгоды и прописываются соответствующие блага и прикладываются подтверждающие документы. При этом оставшиеся деньги должны быть возвращены в кассу общества.

3. Дивиденды – это единственная прибыль, которой учредители могут пользоваться по своему усмотрению.
По закону минимальный срок выплаты дивидендов – один раз в три месяца, но более безопасно производить выплаты ежегодно. Только так можно точно рассчитать доход. Если же распределить прибыль раньше, то в конце года прибыль может оказаться меньше, чем планировалось. В этом случае выплаты учредителям квалифицируются, как вознаграждение физическому лицу. Как следствие, придется оплачивать дополнительные взносы по страховке, пересдавать отчетность фонда и так далее. Так что ежеквартальный вывод прибыли возможет только для стабильных компаний.

Вывод прибыли в виде дивидендов состоит из трех основных этапов:

1. Производится расчет стоимости чистых активов. Их величина должна быть больше уставного капитала компании. Только в этом случае можно делить дивиденды. Формирование резервного капитала не является обязательным. Сам расчет чистых активов производится по данным бухучета. При этом основанием для проверки правильности расчетов может стать бухгалтерская отчетность.

Если же размер активов меньше уставного капитала, то выплату дивидендов лучше отложить до момента, когда финансовые дела компании наладятся. Размер общей суммы выплат можно посмотреть в строке «Капитал и резервы» бухгалтерского отчета компании. Но предварительно необходимо вычесть размер уставного капитала.

2. В случае, когда прибыль компании позволяет произвести выплаты, собирается собрание учредителей. На нем утверждается бухгалтерская отчетность, а также решается вопрос распределения прибыли (в том числе и сроки выплаты). Все это оформляется документально (об этом упоминалось выше).

3. Если в ООО несколько учредителей, то доля каждого из них рассчитывается с учетом его процента в общей части компании. Для расчета дивидендов необходимо умножить долю учредителя (в процентах) на общий размер прибыли.

Нельзя забывать и об НДФЛ, который обязательно удерживается с выплаченных дивидендов. Ставка этого налога составляет 13%. В случае если один из учредителей не является гражданином Российской Федерации, то ставка возрастает до 15%. Что касается страховых взносов, то они на дивиденды не начисляются. Вся информация о перечисленных государству налогах должна быть отражена в отчетности 2-НДФЛ.

Но выплата дивидендов – это лишь один из способов вывода прибыли. На самом же деле их существует больше (часть из них были упомянуты выше):

1. Списание в расходы. Если на расчетном счету компании есть определенная сумма, то ее можно обналичить. Сделать это просто – достаточно списать ее на расходы компании. Но здесь есть некоторые ограничения:

— во-первых, для ООО обязательным является оформление оправдательного документа;
— во-вторых, расходы, которые снижают налогооблагаемый доход, необходимо обосновать экономически. Более того, их надо связать с деятельностью, направленной на получение доходов;
— в-третьих, важно учитывать специальные нормы для списания расходов общества, которые по закону установлены Правительством РФ.

При этом средства, необходимые для проведения хозрасчетов, можно снимать в банке – по законодательству это не запрещено. После этого полученные деньги можно пустить на решение важных задач, к примеру, на оплату услуг поставщиков. Этот способ вывода капитала является одним из самых популярных. Но есть обязательное условие – деньги должны быть вложены в фирму.

2. Предоставление кредита доверенному лицу. Не секрет, что выдача займов – это прерогатива не только банков, но и различных структур. Такой кредит носит название коммерческого и предоставляется в форме аванса для совершения платежей (к примеру, оплаты за товары или услуги).

Преимущество метода в том, что в качестве заемщика может выступать любой лицо, в том числе и один из учредителей компании. Сроки возврата средств устанавливает само общество, то есть он может быть 5,10,15 лет (каким угодно). Но есть и недостаток – это заем рано или поздно придется возвращать.

3. Уход руководителя в отпуск. Если предприятие небольшое, то и такой способ может подойти. К примеру, генеральный директор может выступать одновременно и учредителем, и руководителем. При этом ему не обязательно отчислять средства из фонда для получения заработной платы – достаточно одни дивидендов. При этом есть два варианта экономии:

— оформить генерального директора всего на 0,1% ставки. В этом случае можно свести к минимуму риск проблем с налоговыми органами, ведь формально руководитель устроен на работу и получает оклад;
— отправить генерального директора в неоплачиваемый отпуск.

4. Перечисление денег со счета ООО на ИП за оказание каких-либо услуг. К документам, которые формально подтверждают предоставление той или иной услуги можно отнести – закрытый акт и договор. По законодательству РФ индивидуальный предприниматель имеет право превращать в наличность все имеющиеся на счету средства. Но здесь важно учесть некоторые финансовые потери:
— для ООО на упрощенной схеме налогообложения 15%,
— для ИП на упрощенной схеме налогообложения – 6%. Сумма может быть и фиксированной (для определенных видов бизнеса);
— комиссия банка – 6%.

Каким бы простым не казался способ вывода прибыли из ООО, нужно быть очень осторожным. Одна оплошность и свою правоту придется доказывать уже в судебных инстанциях.

Составление отчета о прибылях ООО

При подведении итогов деятельности компании все данные заносятся в специальный отчет о прибылях и убытках. Как правило, он имеет следующую структуру:

Составление отчета производится по завершению каждого месяца, года или квартала. В составе документа учитываются следующие параметры:

1. Выручка. В этой строке отображается вся информация и доходах, полученных организацией. Расчет параметра представляет собой сумму всего оборота компании за отчетный период за вычетом НДС, акцизов, продаж и экспортных пошлин. Важно учесть, что если выручка от продажи товаров компании составляет больше 5% от общих доходов, то каждая статья прибыли должна показываться в своей графе. Для этого должны прописываться дополнительные сроки.

2. Себестоимость продаж. Здесь отображается информация о тратах компании, которые формируют себестоимость товаров (оказанных услуг или сделанных работ). Требования по созадению дополнительных граф аналогичны предыдущему пункту.

3. Валовая прибыль. Здесь важно отобразить информацию, касающуюся объемов валовой прибыли ООО. Расчет производится путем вычитания из выручки себестоимости продаж. Если параметр получается отрицательным, то он должен указываться в круглых скобках.

4. Коммерческие затраты. В данной графе отображаются данные, в которых учтены расходы по текущим видам деятельности компании (предоставление услуг или работ, продажа товаров и так далее).

5. Управленческие расходы. Здесь отображаются данные о реальных тратах компании по работам, связанным с управлением компанией.

6. Доходы (расходы) отпродаж. Здесь отображены цифры, которые показывают суммарный убыток (прибыль) ООО от обычной деятельности. Расчет производится путем вычета из валовой прибыли коммерческих и управленческих затрат. Если результат отрицательный, то он также показывается в круглых скобках.

7. Прибыль от участия в других структурах. В этом пункте отображается прибыль, которая была получена от участия в капиталах прочих компаний.

8. Проценты к получению показывают, какую прибыль получила компания в виде причитающихся ей процентов. Для ООО такая прибыль относится к категории «прочих».

9. Проценты к уплате. Здесь отображается информация о прочих затратах компании в форме начисленных к выплате процентов
10. Прочие доходы. В графе прописываются данные о прочих доходах компании, которые не были учтены выше. Если величина прочих доходов составляет более 5%, то они показываются по каждому виду отдельно.
11. Прочие расходы. В строке отображено число, учитывающее прочие расходы компании, которые не были учтены в отчете выше.Если величина прочих затрат составляет более 5%, то они показываются по каждому виду отдельно.
12. Доходы (расходы) до выплаты налогов. Здесь отображено число, показывающее информацию о доходах (расходах) ООО до оплаты налогов.
13. Текущий налог на прибыль. В строке указываются данные о текущем налоге на доходы компании, то есть о суммарном размере налога на прибыль, который указан в налоговой декларации и расчитан на основании информаци из налогового учета.
14. Постоянные налоговые обязательства отображают информацию о сальдо налоговых обязательств. Расчет параметра производится очень просто — это разница между кредитовым и дебетовым оборотом общества за определенный период.
15. Изменение отложенных обязательств по налогу показывает об изменениях размера отложенных обязательств по выплате налогов.
16. Изменение отложенных налоговых активов рассчитывается путем вычитания из дебетого кредитового оборота компании.

17. Прочее. В данной графе прописывается вся информация о параметрах, которые не были отражены в отчете выше, но влияют на чистый доход ООО.
18. Чистая прибыль — одна из основных граф, в которой отображается чистный доход компании.

В разделе «Справочно» могут быть отражены результаты от прочих сделок компании (которые не были включены в чистные доходы или расходы компани), результаты оценки внеоборотных активов, общий финансовый результат, разводненный доход (расход), базовый доход (расход).

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *